龐德一聲令下，衆西涼騎兵紛紛下馬，和步兵一起布開陣勢，嘶聲吶喊着向山上衝去。一時間,山坡之上西涼兵聚集如蟻向上蠕動而來!
司馬懿在山上冷笑一聲，喝令道：“放箭！”如蝗的箭矢頓時如同雨點一般向西涼軍射去，雖然西涼兵多身被重甲，也被割草一般射倒一片。
龐德見狀大怒，親下了戰馬，督率全軍向山上衝鋒。西涼軍十分勇悍，漸漸逼上山來。司馬懿見狀卻不慌不忙道：“來人，將氈車點燃推下！”曹軍聞令便將氈車點燃從山上推下，頓時數十輛氈車從山上蹦跺跳跳着衝下山來,發出驚天巨地般的砰然巨響。眨眼間,越衝越快的氈車藉助巨大的慣性衝力頓時將無數西涼兵撞成了滾地葫蘆，紛紛慘叫着飛下山去。
這數十輛氈車漸漸在半途中或被山岩所擋，或撞擊自毀，一時間將上山的通道堵得嚴嚴密密。早已澆滿了火油的氈車越燃越旺，散發出炙人的熱浪，逼得西涼兵根本無法進前。
正當西涼兵束手無策之時，這幾天一直颳着的東風又開始陣陣吹動起來。火借風勢，一時更加猛烈，漫天的煙霧頓時將整個隘路籠罩。龐德大驚，怕曹軍趁機殺下山來，可是自己又被煙燻得睜不開眼睛，只得將所有軍中弓箭手調來拼命向山上射箭，以掩護已軍。
到傍晚時，漫天的煙霧終於漸漸散去，視野也終於明朗起來。龐德噓了口氣，心道：“這司馬懿畢竟智謀有限，適才若是趁機揮軍下攻，我軍可就有苦頭吃了！”正在高興間，煙霧已經基本散盡。忽有兵士連滾帶爬地來報道：“報龐將軍，不好了。山上的曹軍只剩少數人馬了，主力已不知去向！”
龐德大驚道：“怎會如此？難道曹軍飛了不成？”急率衆將上前來看，果見山上只有稀稀拉拉地三五千曹軍還在山上堅守，主力已經蹤跡皆無。龐德額頭的冷汗頓時下來了，驚道：“曹軍主力去了何處？”
衆將也一時驚得面面相覷，摸不着頭腦。忽地龐德大驚道：“不好，後路！”衆將頓時醒悟道：“不錯，正是如此！”龐德急道：“速速整隊，大軍立即後撤！”衆將着慌，立即嘶聲大喝整隊。而此時西涼經大半天攻山之戰，編隊是已混亂，一時官找兵，兵找將亂作一團。
正在這時，隘路口西涼兵後背處突然殺聲震天，上萬曹軍迅速撞入西涼兵後背，一時間混亂的西涼兵被殺了個措手不及，屍橫遍野。龐德大驚道：“弟兄們，不要緊張，給我頂住！”
正在此時，山上留守的數千曹軍也從山下順勢衝了下來，居高臨一時勢若破竹，殺得西涼兵軍陣頓時潰散得一塌糊塗。西涼兵在山下身穿重甲折騰了大半天是已累得筋疲力竭，怎能抵得住以逸趁勞、士氣漲的曹軍。只抵擋了不到半個時辰，整支西涼軍已經被曹軍分割包圍，完全地潰亂了。
龐德面如土色的看着這悲慘的一幕，長嘯一聲，怒發如狂。手中大刀刀光猛閃，當者無不披靡，殺得曹軍也是亡魂喪膽。司馬懿見龐德只領百餘騎兵在亂軍中縱橫馳騁，尤入無人之境，不由得大怒道：“匹夫敢爾！”急喚曹性道：“曹將軍，久聞你箭法神，可速射之！”（曹性、曹順是曹軍中箭法最好的二人！）曹性點頭道：“司馬將軍，放心交給某便是！”
曹性當即取過雕雀弓，張弓引箭，忽地右手一鬆，鵰翎箭快若厲閃一般直撲龐德咽喉而去。龐德正自浴血奮戰時，忽覺惡風不善，急躲處已然不及，被利箭正中右肩。龐德痛叫一聲，差點握不住手中大刀。這時有兩名曹軍看見龐德負傷，各摧座馬戰馬，一枝長槍、一枝大戟劃過兩道厲閃，一取龐德前胸，一取龐德腦門而來。
龐德大怒道：“鼠輩敢爾！”急奮力揮刀一斬，兩道血光飛處，兩顆人頭沖天飛起。這時忽地又有一箭急馳而來，龐德急用大刀一格，耳籠中只聽得“當”的一聲脆響，震得龐德負傷的手臂一陣發麻。龐德心中大驚，知曹軍中必有神射手。又看看此時戰局已經潰爛不堪，不能復救。大部西涼軍或已戰死，或被曹軍趕入黃河溺斃，一時間隘道左近、黃河之上，西涼軍死屍狼籍、黃河之水爲之赤紅。
龐德不敢戀戰，急率了貼身親兵奮力向回殺去。不料隘道口曹軍密如蟻羣，龐德又負多處創傷，只是屢突不出。龐德心中着慌，大驚道：“難道某今日要死於此處？”此時龐德麾下偏將楊興急道：“將軍休驚。隘路口已被曹軍堵死，我軍不能殺出。不某殺奔黃河邊，渡河向北，再撤回潼關！”龐德大悟道：“公言甚善！”急率麾下虎賁，捨命殺開了一條血路，奔至黃河邊。
此處的黃流雖不太寬闊，卻也波濤甚急。黃褐色的河水不時的捲起一朵朵浪花，水中也時不時的飄過一具具西涼兵將的屍體。衆人雖然心中畏懼水勢，但回頭看看漸漸追近的曹軍，不得不咬了咬牙，摧動戰馬撲入了黃河之中。
洶涌的河水卷着浪花怒吼着撲頭蓋臉的向渡河的西涼兵將撲來，澆得衆人滿頭是水，彷彿要把任何妄想挑戰其威嚴的人撕成碎片。衆人牽着馬尾，手腳並用，咬着牙奮力向黃河北岸劃去。衆人都知道，只有游到北岸纔有活路，否則被曹軍趕上只有死路一條。
當衆人已近半渡的時候，後面司馬懿率大股曹軍已經追至。衆曹兵見西涼兵泅渡不遠，紛紛張弓經箭向河內一陣亂射。混蝕的河水中不時發出一聲慘叫，涌出一朵血花，又有數百西涼兵死在曹軍亂箭之下。
漸漸地西涼兵越遊越遠，曹軍的箭矢已經夠不上了，於是箭雨才逐漸稀落了下來。司馬懿坐在戰馬上，望了望河中無數上下浮動的人頭，狠狠地一抽戰馬，打得戰馬咴咴直叫，惋惜道：“可惜，可惜，竟讓龐德跑了！”曹休也咧了咧嘴道：“差點就能將龐德留下了！”忽地想起道：“司馬將軍，竟然我軍已經基本全殲了龐德所部，不如趁勝去襲潼關，將其一舉拿下！”
司馬懿搖了搖頭道：“不可！”曹性道：“爲何，現在我軍士氣正旺，不趁勝追擊，更待何時？”司馬懿笑笑道：“如若我軍現在趁機進襲潼關，西涼兵必然驚走。可是西涼軍驚走前，按其慣例，定然會盡焚城中作戰物資，我軍倉促之下沒有強大的後勤支持，如何可以應付後面馬超的瘋狂反撲?襲了潼關只會給自己找麻煩！”說着可惜地嘆了口氣道：“如果我手中再有兩萬兵馬的話，就算現在沒有準備，只要能取了潼關，也能將馬超小兒堵在關中了！”
說完又冷冷地看了看已經接近黃河北岸的西涼殘兵，下令道：“打掃戰場，將所有戰馬立即帶走，其餘物資能帶就帶，不能帶的全部燒燬。大軍立即返回函谷關，準備迎接馬超的進攻！”衆曹軍此時對司馬懿用兵之才已是十分欽佩，不由得躬身領命道：“遵令！”
卻說龐德率領數百殘兵渡了黃河，略略休整以後，不敢久待，立即西進。天明時在潼關附近又尋了數十隻渡船渡了黃河，逃奔潼關之下。此時守城樑成早已得報龐德全軍覆沒的消息，正自惶惶不安之時，忽地兵卒來報道：“龐德將軍已經城下！”樑成大喜，急下城將龐德殘兵接入。
只見龐德一行人衣甲不整，兵器不全，渾身溼透，好不狼狽。樑成大驚道：“昨夜成得探馬急報，龐將軍全軍盡覆。正不知將軍如何時，將軍卻已歸來。如果變得如此？”龐德羞愧無地道：“都是某輕敵，方纔誤中司馬小兒奸計！此次敗仗罪責都在某一人身上，某願一力承擔！”
樑成苦笑道：“我現在擔心那司馬懿會不會趁勢引兵來犯，我軍現在士氣大跌，恐怕守不住潼關啊！”龐德也驚道：“不錯，若再失了潼關，我等皆是死罪！”急顧不得身上疲勞，就欲提刀上城守護。忽地一騎探馬闖入廳中，急報道：“報兩位將軍。曹將司馬懿已經領兵退回函谷關去啦！”
龐德大喜道：“消息可否確實？”探馬道：“確實，小人尾隨其一直過了隘路，看到曹軍確實是回函谷關了！”樑成鬆了口氣道：“退下吧，速速再探！”探馬領命而退。
樑成道：“龐將軍，幸好曹軍已經退卻，我軍現在應如何應對？”龐德黯然道：“雖然曹軍已退，樑將軍卻不可大意，以免再中其詭計，當小心防守。我這便遣使去見孟起，自請罪責！”衆人看了看，也是無奈，只好先去安排城防不題。