卻說司馬懿領了兩萬兵星夜西進，不過兩三日便抵達函谷關下，曹順、蔡陽二將聞報急忙下關接入。曹順詫異道：“仲達爲何親率如此多兵馬前來，難道不怕宛城吳軍趁勢攻取弘農麼？”司馬懿大笑，便將前番理由細述一番，曹順、蔡陽也是曹營重將，頗受曹操器重，聞言頓有所悟道：“仲達妙才，我等的確不如也！”衆人便自入了大廳相議。
衆人入座，推了司馬懿坐在首席，曹順道：“主公日前要某等以仲達爲首護衛司隸。今弘農既已無憂，不知仲達欲如何退西涼之兵？”在座諸將幾乎無不比司馬懿年長、有資歷，說到底心中還是有些不服司馬隸寸功未立便至如此高位的，便都相視司馬懿看他如何分說。
司馬懿閉目想了想，說出一句讓衆人目瞪口呆的話來：“立即出擊潼關！”衆人張大了嘴，以爲聽錯，蔡陽忽地大笑道：“仲達此言謬矣！那龐德領兵兩萬再加上潼關一萬守軍，足有三萬之兵，且有天險爲憑；而我函谷全部兵馬便加上仲達援軍也不過三萬餘人，和潼關守兵數相近。便傾巢而出又如何能夠攻下潼關！”衆將也是紛紛道：“不可，不可！”顯是對西涼兵的強悍深有所懼！
司馬懿面色平靜地笑笑道：“諸公但且稍安，容懿略略說明！”諸人見司馬懿彷彿胸有成竹的模樣，便靜了下來，嘈雜的大廳之中瞬息間靜如墨夜。
司馬懿笑笑道：“舊歲西涼軍攻佔雍州，離今不久，銳氣仍盛。如果我軍座守函谷，必不能抵擋羌人十萬虎狼之兵，函谷失守也不過是時間長短而已！目下有效之計，便是出擊潼關，只要能先將龐德所部殲滅，士氣我長彼消之下，函谷方可拒守，我軍也纔有大破馬超之隙！”衆人雖然聽得有理，但仍是不信司馬懿能以劣勢兵力殲滅龐德所部西涼精銳，曹順道：“仲達如此胸有成竹，可是已有妙計？何不說出，以寬我等之心！”
司馬懿笑笑道：“用計只在機密，豈可令衆人皆知？諸公但且安心，龐德魯莽之輩，恃勇少謀，我只須略施小計，管教他有來無回！明日便還請諸公穩守函谷，我親率本部去攻潼關！”衆人見司馬懿不聽勸，執意出擊，也只好同意，心中便自是惴惴不安。
次日，司馬懿領大軍出擊潼關後，曹順等人便急急加固城防，多備滾木等物，以防司馬懿兵敗之時，西涼軍趁勢搶攻。
兩萬曹軍沿着黃河北岸在司馬懿的號令之下大張旗鼓的向潼關開進，衆曹兵卻人人心中無底，只是惴惴不安、緊張非常。便是曹性等人也自疑惑不定，心中如十五個吊桶般七上八下，不知司馬懿葫蘆裡到底賣得是什麼樣。卻又不敢問，只得憋在肚裡。
卻說龐德正在潼關整頓兵馬，集備糧草之時，忽有探馬來報：“報，龐將軍，曹軍司馬懿率兩萬兵馬前來進犯，請將軍定奪！”龐德與衆將聞言一愣，詫異道：“有多少兵馬？領兵者何人？”探馬道：“約有兩萬衆，領兵大將乃是司馬懿！”
龐德心中納悶地問道：“可曾細探，其後及附近有無它路曹軍？”探馬道：“早已哨探，除此支曹兵外，並無一個曹兵蹤影！”龐德點了點頭，揮了揮手道：“知道了，多派探馬，多多再探！”探馬領命，便退了下去。
何時何止龐德、便是西涼其它將領也自是莫名其妙道：“這曹軍瘋了，以兩萬人就想來攻取我三萬大軍拒守的潼關？這司馬懿何許人，自以爲他是姜子牙麼？”衆人聞言大笑。
龐德也笑道：“不錯！這司馬懿我等從未聽說過！不知是何人物，有何本領，膽敢如此猖狂？”隨軍校尉道：“我軍不是有吳侯陸遜所贈司隸兵力部署圖麼，可取來一看！”龐德頓悟，急取出來看，但見弘農守將司馬懿的介紹只有這麼一句：司馬懿，河內溫縣人，現年二十有三，乃是前京兆尹司馬防之子，現曹操主薄司馬朗之侄，舊歲爲曹操所看中，官拜破虜將軍鎮守弘農！
衆人聞言面面相覷，龐德大笑道：“我以爲是何人吃了熊心豹子膽，原來不過是一乳臭小兒，膏粱子弟！此種人大多都是百無一用，自命不凡之輩。今日送上門來的肥肉，我等如何不用！？”衆人聞言大笑，紛紛請命出戰，要撿個便宜！
龐德笑笑道：“衆將無須爭執！現今兵馬、糧草齊備，便正好出兵去戰。”於是即留偏將樑成守潼關，自領本部兩萬馬步軍出潼關迅速撲向司馬懿所部曹軍而來。
西涼軍行了數十里來到西原與曹軍前鋒看看遭遇。西原南靠高山，北臨黃河，有一條長70長的隘路，地勢十分險要。
司馬懿得探馬急報：“西涼軍逞勇出擊，已離我軍不到十里！”心中大喜道：“來人，立即搶佔南面高山制高點，中軍和後軍上山防守，前軍在山下佈陣迎敵！”
待龐德大軍須臾迎至山前時，曹軍前軍已經戰據了有利地形列好了戰陣。
龐德不敢怠慢，親自前來觀戰。一觀之下不禁啞然失笑，但見前陣曹兵大多都是贏弱之人，非老即少，青壯較少。龐德大笑道：“如此烏合之衆，我軍一股可以破之！諸位兄弟，今日定要給我活捉司馬小兒，好好羞辱一番！”
衆羌兵大聲歡呼，在龐德軍令乍下之時，一萬西涼前隊輕騎便如同狂風一般捲了上去。曹軍果然一觸即潰，略略接戰便兵敗如山倒，狼狽的向後退去。後面一萬西涼步兵見前軍大勝也是卯足勁衝了上去，要撿個便宜。
西涼軍一路勢若破竹，追擊着曹軍便進了隘路。司馬懿立於高山之上，面露冷笑。看年兩萬西涼軍已經全部進了隘路，司馬懿一聲令下道：“攻擊！”頓時隘道南面高山之上砸下無數滾木、擂石，箭矢也如雨射來，頓時將西涼兵齊刷刷割倒一片，掩護着敗逃曹軍上得山來。
隘路狹窄，彪悍的西涼重裝騎兵無法展開，直被司馬懿一砸猛砸猛射損失不少。龐德氣得暴跳如雷道：“司馬小兒，竟敢以詭計算我，看我捉到你，定將你碎屍萬斷！”便下令道：“全軍下馬，統統給我步戰攻山！”