卻說司馬懿統領龐德、太史慈、黃蓋等部並後勤輜重部隊共十萬餘人離范陽北上，直奔東部鮮卑南部邊界而來。爲免造成誤會，司馬懿欲先遣使飛報位於濡水以北的東部鮮卑王庭軻比能處知曉，告知借道伐遼東之意。
軻比能向與華夏交好，歷史上就乘奉魏國爲宗主，助其伐蜀及征戰塞北，區區借道小事自無不允之理。於是，軻比能迅速下令華夏漢軍沿途所遇各部不得襲擾漢軍，如漢軍臨時有需要糧草、輜重等補充可以暫時拔給，以金銀結算。好嗎，果然東部鮮卑近年來和華夏大肆通商，生意頭腦都十分精明起來。
於是，司馬懿大軍入了東部鮮卑境內以後，是一路無阻，平平安安，沿途所遇東部鮮卑牧民無不竭誠歡迎，待如上賓。如此後路無憂、後勤順暢之下，司馬懿大軍行軍極快，方纔二十餘日已然迅速兵指遼東北翼重鎮玄菟郡城下！
卻說公孫康自年初拒旨不附以來，雖多有羣臣勸告早作提防，但自以爲天高皇帝遠，仍然只知尋歡作樂，而根本沒做任何防備。本來嗎，華夏軍從公孫康拒旨到出兵抵達玄菟郡城下不過三個多月時間，而在公孫康眼裡，朝庭即便派兵征剿至少也在半年以後呢。於是，當玄菟郡探馬急報，司馬懿率十餘萬大軍渡遼水殺奔前來的時候，頓時慌了手腳。急召衆文武議事！
一時間，公孫氏一門以公孫康爲主、其弟公孫恭、其侄公孫淵，驍將卑衍、楊詐、謀士王建、柳甫等人悉數到齊！其實就憑公孫康這點文武陣容。割一地稱王勉強湊合，但要和中央朝廷對抗，那還是差得遠了，尤其是此領兵而來的對手是老奸巨滑的司馬懿呢！
公孫康憂愁滿面地道：“朝廷遣司馬懿大軍星夜倍道而來，已至玄菟郡城外，如何禦敵，諸公可有良策？”公孫恭大驚道：“朝庭軍馬如何來得這般迅速！”衆人也都一時大驚。面如土色。
見衆人生懼，驍將卑衍奮然道：“主公勿憂，朝庭兵馬雖多。卻不知地利，不得人心，請拔臣數萬兵馬，臣願領軍拒司馬懿於玄菟郡城外！”公孫康聞言大喜道：“卑將軍壯哉。既如此。我便拔將軍三萬兵馬去救玄菟，望將軍勿負我望！”卑衍奮然領命。
公孫康所部八萬兵中，玄菟、樂浪、帶方各一萬，遼東屯有五萬，此次一口氣拔於卑衍三萬顯然是下了血本，要與朝庭頑抗到底了。
卻說卑衍不敢怠慢，深知救兵如救火之理，立即星夜點齊三萬大軍。次日一早便直奔玄菟郡而去。
誰知卑衍領軍方行得一日，便有玄菟郡探馬飛來急報：“啓稟將軍。兩日前司馬懿已至城下，正自攻城甚急。城內毫無準備，缺乏守備器械，直是抵擋不住，死傷頗爲慘重，請將軍速救！”卑衍大驚，不敢怠慢，奮力摧動三軍急急趕來。
卻說司馬懿領兵至玄菟郡城下，深知‘兵貴神速’之理，當下毫不遲疑，立即趁守城遼軍不及準備之前，發動四面猛攻。由於華夏漢軍都是久經沙場的精銳之師，再加上裝備精良，求戰心切，一時間攻勢甚猛、日夜不絕。遼軍死傷一日數千，二日過半，於是便立有不支之感！
這一日，正在司馬懿揮軍猛攻間，忽然聽聞快馬急報公孫康派卑衍領軍三萬星夜急奔、來救玄菟，不禁大笑道：“鼠輩無知，不知死耳！”龐德等將聞言不解道：“司馬將軍所言何意？”
司馬懿笑道：“公孫康聞我大軍前來，棄城而逃是爲上策，守遼東諸城而御大軍是爲中策，死守老巢襄平是下策，而派兵出援更是下下之策！”衆將聞言大喜道：“可是將軍有破敵之策？”
司馬懿笑道：“破之不難。卑衍無謀之輩，加之救玄菟心切，必然是日夜急奔，疏於防範。龐德將軍！”“未將在！”“我令你率所部三萬輕騎，帶足三日干糧，今夜立即起行，西渡遼水而南下，兜至卑衍大軍之後。待我派軍迎戰卑衍時，你率軍趁機殺出，可以將其一股而全殲！”“得令！”龐德領命而去。
看龐德下帳，司馬懿謂衆將道：“卑衍大軍少則兩日，多則三日即到，若不能早克玄菟郡必然對我大軍不利。今日諸將聽令，本帥親自督戰，若有畏敵而不進者，斬立絕！”“得令！”衆將奮然。
當日下午，司馬懿便調原本一直處於休息狀態的黃蓋陸營本部，各披重甲、各持利刃準備攻城。
鼓未三擂，戰意昂揚的黃蓋摧動大軍已經一舉襲破玄菟城池，殺入了城內。不久時，玄菟北門被漢軍擊開，早已等侯多時的太史慈、高覽等見狀一擁而入，攻陷了玄菟郡。
稍息半日後，司馬懿留兵一萬守玄菟，自領大軍六萬餘人馬不停蹄地南下迎戰卑衍。
卻說卑衍剛領兵進至玄菟以南百餘里，就得報玄菟已被漢軍攻破的噩耗，卑衍聞言大驚，一時進退不得。不由得駐軍在此，暫作觀望。
次日，卑衍見華夏軍勢大，終不能強抗，便欲準備回軍南返。就在此時，探馬入帳急報：“啓稟將軍，司馬懿已率大軍南下，離此不足三十里，請將軍定奪！”卑衍聞報大驚道：“如何這般快捷！”見華夏軍逼近，卑衍不敢率軍急退，便急忙整軍迎戰！
午後時分，兩軍對陣相遇。遼軍見漢軍勢大，兵馬遠過於已，一時不禁面有懼色。正當卑衍等人準備對戰時，漢軍們卻遣太史慈領兩萬騎兵在陣前結陣，其餘兵馬竟然就在開始做起飯來。看着漢軍陣後一時炊煙裊裊，卑衍不禁心中納悶，是爲是計，遂不敢妄動！
不久，漢軍炊飯畢，遣三萬進食過的步兵在黃蓋指揮下在陣前結陣，替換了太史慈所部，這時卑衍這才醒過神來：敢情你司馬懿不把我放在眼裡，竟然在兩軍陣前就敢大搖大擺地做飯來着。真是事可忍孰不可忍，怒氣沖天的卑衍一聲喝令：“弟兄們，漢軍欺我太甚，竟敢陣前而炊，給我殺！”
被漢軍們的飯香勾起了饞蟲、勾起了怒火的遼軍們怒吼一聲，一擁而上，鋪天蓋地般的便直奔漢陣而來。人喊馬嘶之下，倒也是氣勢洶洶，殺氣騰騰。
見敵軍殺來，黃蓋老將，經驗豐富，指揮大軍穩住陣腳，絲毫不爲所動動。
直見遼軍撲進時，方纔令旗一揮。紅旗動處，漢軍陣前箭如雨發，尤其是位於最中的陸營連弩兵簡直是箭如海浪、鋪天而遮地、延綿而不絕，遼軍未進漢軍陣前二百步，死傷便已達數千，一時不禁狼狽非常的潰退了下來。雖然卑衍一連斬殺十餘名逃軍，但敗勢不可阻擋，只好退後重新結陣。好在漢軍並沒有趁勢趁趕，遼軍在卑衍等將的催逼下很快又重新列好了陣勢，準備再戰。
就在卑衍等人催動大軍再次上前時，忽然漢軍陣後一陣鼓號吹動、紅旗猛搖，漢軍陣後陡地一左一右殺出太史慈、高覽兩支輕騎，鋪天蓋地般的掩殺過來、襲向遼軍兩翼，原本在陣前的黃蓋漢軍也一改死守陣勢，怒氣衝衝的猛撲過來。
“碰！”遼、漢兩軍猛烈撞擊在一起，頓時激起了磅礴的浪花。遼兵久處邊地，多習弓馬，本也十分強悍，只可惜人數本少，又是餓了半天，一對陣之後立即被吃飽喝足的強悍漢軍殺得是步步後退，屍橫遍野！這充分地又映證了那句古話：人是鐵，飯是鋼，一頓不吃餓得慌！
卑衍心中不服，大罵司馬懿卑鄙無恥，領軍浴血苦戰，只是不退。正在遼軍咬牙苦撐時，忽地背後角號鳴響處，大陣漢軍輕騎如同席捲而至的狂暴颶風一般從遼軍背後殺將出來，直如斬荊破浪一般殺入遼軍後背。
遼軍後軍倉促遇襲，一時大亂，直被殺得是丟盔棄甲、狼狽不堪！轉眼間，八萬漢軍順利地形成圍攻之勢，將三萬遼軍困在陣中，奮力剿殺。遼軍立顯不支，被漢軍像海綿擠水一般一邊剿殺一邊向陣中心壓縮。
卑衍此時見漢軍兵強馬壯，已軍又被合圍，只覺心中發涼，敗勢已定。但公孫康待卑衍一向甚厚，卑衍雖敗卻是領殘軍咬牙苦撐，只是不降。
漸漸地漢軍越縮越緊，一邊大叫着“降者免死，降者免死！”分化遼軍，一邊開始調整戰陣，將弓弩兵調向陣前，準備遼軍不降便全部射殺。
卑衍此戰知玄菟失守而不退是爲失着之一，見漢軍臨陣炊飯而猶豫是爲失着之二，在司馬懿這等狡詐之人手中，連失兩着焉能不敗！
看着周圍漢軍越逼越近，箭雨越來越密集，而身邊僅剩數千殘軍，卑衍不禁心灰意冷，大叫一聲：“愧對主公！”便揮劍自刎而死。所剩遼軍殘兵一見主將自死，毫無鬥志之下一時紛紛投降，於是不過半日，三萬遼軍北上援軍已被司馬懿乾淨利落的消滅乾淨！
司馬懿於是馬不停蹄地立即率大軍南下，直指公孫康老巢遼東郡！