李嚴想了想道：“如今死守德陽已是無用，我軍現在要麼立即西進沱江在沱江旁將吳軍截下，使其不能直攻成都；或者立即南下攻取巴郡，再西取江陽斷其後路。此兩條路諸公以爲如何？”張嶷道：“我認爲南下巴郡頗爲不可。那巴郡城高且險，吳軍只要拒不出戰，我軍一時必不能將其奈何。如果蜀軍後續援軍掩至，與巴郡前後夾擊我軍，我軍難免又遭大敗。依未將愚見，還是立即西進沱江，在沱江以東與成都隔江相望，互爲犄角，使吳軍不能直攻成都爲好。”
嚴顏想了想道：“諸位以爲呢？”衆將互相看了看，覺得張嶷言之有理，都點了點頭。於是嚴顏道：“既如此，事不宜遲，我等即點齊大軍西進，在沱江東岸江面狹窄處立寨，以抗吳軍！”衆將領命，紛紛下去準備不提。
於是即日，嚴顏領三萬五千兵馬即刻離了德陽，搶先在沱江邊險窄處立寨，靜侯吳軍到來。
鏡頭轉至葭萌關下。多日前，黃忠緊追着撤退的張任殘兵趕到了葭萌關下，在葭萌關以東十五里北靠山嶺下寨。
次日，黃忠便率兵馬怒火滿腔的來葭萌關下搦戰。此刻葭萌關內兵馬雖多，超過兩萬人，但有一萬都是從天蕩山下撤回來的重傷號，根本不能作戰，爲了照顧他們，又牽制了一部分蜀軍兵力，所以此刻葭萌關內能戰兵力不會超過一萬人。
張任、吳蘭、吳懿剛剛在葭萌關內歇息一天多，黃忠便在城下開始了搦戰。衆蜀軍此時被天蕩山大敗牽累得士氣低落，兵無戰心，如何敢應戰，只是佯作不知，據不出戰。
黃忠心中憤怒，令數十吳軍兵卒脫得赤條條的在葭萌下破口痛罵，將西川大小將領N伐毀罵。雖然氣得張任等人差點腦溢血，但是張任畢竟是大將之才，能忍他人所不能忍，只是咬牙拒不出戰。
一次三四日，黃忠見蜀軍不出，便喝令攻城。衆吳軍在天蕩山下看見張遼軍被蜀軍殺得慘樣，心中憤怒。早備好了攻城器械相侯，聞聽主將下令攻城。雙目赤紅，在飛石、箭矢的掩護下，“嗷嗷”亂叫着如同漲潮的潮水一般淹向葭萌關而去。
張任等人見吳軍奮力強攻，也是心慌，雖然各人盡皆帶傷，也是不敢怠慢，急全部上城守護。由於守軍與攻城兵人數相差不大，且蜀軍有葭萌關天險爲憑，所以雖然黃忠及衆吳軍拼盡全力，激戰了三四日也沒能將將葭萌關攻下。黃忠直氣得鬍鬚亂抖，怒火上升，但也拿張任等人無可奈何。
這一日，正當黃忠還在寨中生悶氣時。忽探馬流星來報：諸葛軍師和孫伯符將軍領兵來了。黃忠大喜，急忙出寨相迎。入了大帳，黃忠老臉羞紅，下跪請罪道：“未將無能，未能爲天蕩山死難的將士們報仇，來葭萌關下七八日也未能攻破關隘！”
諸葛亮手搖羽扇（實在是不明白諸葛亮，夏天你搖搖肩子也還罷了，爲什麼冬天也搖呢，不怕冷？），笑笑道：“老將軍何須慚愧，那張任也非等閒之輩，否則文遠將軍就不會打得這麼艱難了。何況葭萌關如此天險也不是急切可下的！”孫策也安慰黃忠道：“老將軍放心，我軍將士的血不是白流的，這一筆帳遲早會和張任算的。現在便聽軍師安排如何？”黃忠起身點了點頭。
當下諸葛亮便隨黃忠等人至葭萌關下觀衆察地形。只見萌葭關三面靠山，據險而建，端的是易守難關。諸葛亮靜靜的觀察了一下，搖了搖羽扇道：“回營！”孫策等人看到這葭萌如此險要，也是面有難色，心中盤算如何攻城。
回營以後，諸葛亮取來西川地形圖，細心的觀察起來，諸將一時也不敢說話，帳中靜悄悄的。約有小半個時辰，諸葛亮忽然笑了笑道：“有了，葭萌關唾手可得！”諸將大喜，問道：“計將安出？”諸葛亮笑笑道：“亮看葭萌關地勢險要，易守難攻，若死命強攻，定然傷亡頗大，不若迂迴而襲之後路！衆將請看！”諸葛亮張開了地圖，示意衆人圍了上來。孔明用了指指了葭萌關下道：“我們現在在這裡，而葭萌關背後以西兩百里就是廣元，廣元城背靠墊江，東聯葭萌，西聯劍閣。是兵家必爭之地！”孔明又指了指劍閣道：“只要我們取了廣元，這葭萌關便北有我白水關，東有我軍大營及天蕩山，南又有巴西、南江等城，張任便捷翅也難飛出羅網。但要取廣元，必先取此劍閣。劍閣地勢險要，易於堅守，雖然兵馬不多，但也需一員大將親往，哪往將軍願領此重任！？”
黃忠急道：“未將願往！”孔明笑笑道：“有老將軍去，定然馬到成功。老將軍請看！”孔明指着地圖道：“爲防蜀軍探知有備，老將軍明夜領兩萬精兵趁夜南行，人銜枚，馬裹腳，從巴西沿墊江北上，抄小道晝伏夜行，先取了劍閣，則廣元唾手可得！”黃忠點頭道：“未將明白！”孔明又叮囑道：“路上難免遇到些少山民，不必壞他性命，捉到軍中隨軍便是，但切勿走漏消息！”黃忠點了點頭，表示明白。
次日夜，黃忠趁夜便領兩萬軍南下偷取劍閣而去。而孔明和孫策則率三萬兵馬留在葭萌關下襬足了架勢，天天驅兵進攻葭萌關，但都是雷聲大、雨點小，攻勢極其稀拉，蜀軍不知孔明厲害，只不以爲意，放心堅守！
卻說黃忠領兩萬本部趁夜悄悄離了葭萌關下大營，從南江、巴西悄悄往劍閣摸來。一路上晝伏夜行，小心防備，偶爾遇到些山民，便遵諸葛亮囑託，捉至軍中隨軍，令其帶路抄小道直奔劍閣而去。
大軍在山僻小路里穿行了六日，爲防蜀軍察覺，都不敢生火做飯，只是吃食隨身所帶乾糧，在乾糧快用近時，終於抵達了劍閣以南。由於此時天色已經漸亮。所以黃忠爲防蜀軍發覺，便率兵在劍閣後山谷中埋伏下來，準備夜裡再來搶奪關隘。
劍閣，西川咽喉，奪得劍閣以後，便可驅兵大進西川，經梓潼、涪城、綿竹、雒城、廣漢直搗成都，是自古以來兵家必爭之地。
天色漸漸黑了下來，山谷間各種鳥兒都飛回了巢穴開始了歇息，只有偶爾幾隻夜梟仍在不停地發出悽慘的鳴叫。遠處，淒厲的狼嚎在夜晚顯得格外的恐怖。吳軍自然是不怕，兩萬人馬有多少餓狼來也宰了個乾淨。
黃忠見今夜天色非常黑暗，心中暗喜：“天助我也！”近兩更時分，便催動大軍往劍閣摸來。一路上樹影重重，枝葉搖擺，梟啼狼嚎，顯得氣氛分外的詭異和嚇人。由於山路陡峭，衆吳兵不敢大意，盡皆小心翼翼而行。十餘里山路，衆人竟然走了一個多時辰。至三更時分，吳軍終於摸至劍閣之下。
黃忠擡眼望去，高高的山寨之上，燈火寥寥，只有十餘名守軍在寨牆上值夜。由於此時是三更時分，正是一般人最睏乏的時候，所以劍閣的守軍正在無精打采的打着瞌睡。看來，劍閣一點防備也沒有。的確，此處離葭萌關戰場有近四五百里山路，中間還隔了個廣元城，一般人哪能料到吳軍會如此前來偷襲。
黃忠心中暗喜，做了個手勢，早已準備好的數十名神箭手，手持弩弓輕身潛至寨牆之下。黑暗的夜空中頓時響過一陣輕微的“嗖嗖”之聲。數十隻弩箭箭無虛發，每名寨上蜀軍都享受到了兩三隻劇毒的弩箭，悄無聲息的就去見了上帝（阿門！）
黃忠見已經解決了守兵，又做了個守勢，數百吳兵悄悄潛至寨下，甩出飛抓，鉤牢了寨牆。於是數百吳兵迅速沿繩索攀登而上，上了寨牆。吳兵立穩腳根以後，便先悄悄解決了附近兩個望樓和箭樓裡的值更蜀軍，然後悄悄的來到劍閣後門，迅速地打開了城門。
早在外面等得心急如焚的黃忠與衆吳兵迅速衝過寨門撞入劍閣，一時間火把四起，殺聲大作。劍閣守將蜀將鄧賢此時還在睡夢之中，忽聽寨後殺聲四起，火把映天，急忙翻身而起，出屋來看。驚道：“怎麼回事？何處廝殺？”這時，幾名報信蜀軍連滾帶爬的奔了過來：“報、報將軍，有無數吳軍從後寨殺進劍閣來了，弟兄們抵擋不住，後寨已經失陷了！”鄧賢聽此噩耗，猶如晴天霹靂一般，急道：“吳軍從何而來？難到是天上掉下來的？”蜀兵瑟瑟發抖道：“屬、屬下不知，將軍看如、如何是好？”
鄧賢聽聽寨內殺聲震天、迅速逼近的吳軍，心知頓時盤算開來：“看這架勢，吳軍規模不小，至少也有上萬人馬！”他倒是個聰明人，心知憑劍閣內的三千守軍，在沒有了天險的幫助下無論如何也抵擋不住如此規模的吳軍，心中一橫，咬了咬牙道：“傳今下去，全軍出降！”
衆蜀軍愣了愣，鄧賢怒道：“還不快去，再不投降，你們不要命了麼？”衆蜀軍連忙下去傳令，於是蜀軍的抵抗瞬間瓦解，黃忠率吳軍迅速衝進了守備府。