宇文化及的大軍分成三部，兩部駐紮在彭城以外，一是宇文智及率領三萬大軍坐鎮北城郊，以防瓦崗主力；另一部是司馬德戡爲首的西大營，人數有兩萬左右，宇文化及親率三萬爲中軍大營，而在城中，還有五千精銳部隊守禦。
在西大營中軍大帳。
司馬德戡、裴虔通、趙行樞等十幾名將領聚在一起，緊急商議對策，他們得到消息，宇文化及要將他們的人頭交給竇建德，這讓大家勃然大怒。
“原以爲除掉了楊廣，大家的日子會過好，沒想到宇文化及比楊廣更甚萬倍，早知如何，誰爲他賣命。”
“他現在明顯是讓我當替罪羊，把弒君責任推到我們頭上，和他宇文化及無關！”
帳內的將領，一個個咬牙切齒的低聲咒罵着。
“要不，我們自己悄悄回關中。”一名將領提議。
令狐行達恨恨的說道：“宇文化及昏庸無能，貪財好色，他根本不是楊侗的對手。也不會是整軍再戰的李密的對手。我們如若無根飄萍，遲早被路上的各大軍閥吃個乾淨。”
裴虔通冷冷道：“想活命就拿辦法出來！現在怎麼抱怨都沒用了。”
帳中將領都參與江都宮亂，逼死楊廣都有他們的分，衆人一聽司馬德戡這麼說，心中十分惶恐，七嘴八舌的出起了意見，有人說投降李密、有人說投降杜伏威、也有人投降王世充，也有人說逃走。
“逃能逃到哪裡去？幾百騎兵足以將我們輕易抓住，抓回來他宇文化及殺人的理由更充足。李密、竇建德都接受了楊倓的招安，名義上尊隋，我們投降任何人都會死。”
裴虔通否決了逃跑和投降的可能，衆人頓時沉默了，他們已經意識到，他們只能反擊一條路。
“大家聽聽司馬將軍的說法！”副將趙行樞知道司馬德戡一定有了方案，纔會把大家召集起來。
所有人都向司馬德戡望去，他是軍職最高之人，趙行樞接着對司馬德戡道：“請將軍直接告訴大家該怎麼辦吧！”
司馬德戡道：“我們如同喪家之犬，投降誰都是死路，唯一的活路就是隱姓埋名，躲在不認識我們的巴蜀定居，在那裡當一個富家翁，然後悄悄把關中親人接去，好生享受下半輩子生活，大家以爲呢？”
衆人紛紛點頭，大家在刀頭上過舔血生活，爲的就是升官發財，如今升官無望，那發筆財富去做富家翁也好，可怎麼發財是關鍵。
司馬德戡見大家被說動，便低聲道：“我想大家都知道，宇文化及從江都宮、江都城運出的珍寶便裝滿了千多車，如今都被宇文化及運進了彭城行宮，而那些文武百官加起來也有幾百車財富，我的意思就是奪回屬於我們的珍寶，大家發財後各奔前程，有了這些珍寶錢財，不僅下半輩子享受榮華富貴，連養幾代幾十代人都夠，大家幹還是不幹！”
“幹！”衆人眼中都露出興奮激動之色，司馬德戡連忙‘噓’了一聲，低聲道：“我們今天夜裡從西門攻進彭城，搶奪珍寶，然後迅速撤退，找個地方分了錢財，然後你走你的陽關道，我走我的獨木橋，大家散了夥，哪怕有人被抓出來，也不用牽連他人。”
司馬德戡見大家接受了他的方案，緩緩道：“我們手中兵力加起來估計有兩萬人，宇文化及喜歡在行宮縱慾，行宮守軍最多五千人，而宇文智及率領大軍在彭城以北和瓦崗軍對峙，我們完全有充足的時間，先砍了宇文化及的人頭，再號召軍隊譁變，我們就可以趁亂逃走。”
所有人都被打動了，司馬德戡連後路都想好了，十分可行。令狐行達咬牙道：“說幹就幹，今晚我們行動！免得夜長夢多！”
“理應如此！”司馬德戡一句話做出了決定。
商議完畢，衆將各自回營準備，留下司馬德戡和裴虔通、趙行樞繼續商量細節，大營開始變得有些緊張了起來。
參與議事的諸人之中，曾爲太醫的張愷是資歷淺的一個，他憂心忡忡回到家裡想了許久，最終他咬緊牙關，奔向了府衙。
府衙之內，宇文士及正在替宇文化及批改奏疏，宇文化只會聽一聽朝務，也從來不會發表意見，最後把奏疏拿回來給二弟宇文士及批閱。
宇文士及雖然被封爲內史令，但實際上也是無所事事，他心情極爲不好，如同枯槁一般，自從宇文化及和宇文智及發動江都官亂以後，妻子南陽公主便疏遠了他，然後不吃不喝，整整一年，連他和兒子宇文禪師的面都不見，無奈，只得悄悄地將南陽公主送去了鄴城，與至親的親人團聚，而兒子宇文禪師每天哭着找孃親，這讓宇文士及極爲苦惱。他和副手牛方裕關係極好，時常在府衙裡聊天。
“今天傳來消息，這個消息可是很不利啊！”
牛方裕放下筆道：“主公和竇建德結盟之事嗎？”
宇文士及嘆氣道：“本來竇建德和南隋態度曖昧，之前說是可以商量，但態度又不明確，也不知他到底是和我們結盟呢，還是和李密結盟對付我們，而我們糧食不足、士氣低迷，真會是李密的對手嗎？”
牛方裕道：“我已經勸主公儘量拖延和李密決戰，如果再拖一個月，我們的機會便來了。”
“爲何？”宇文士及不解地問。
牛方裕眯眼笑道：“王世充與南隋朝廷的關係已經陷入了不死不休的絕境，兩者之間，遲早就會分出高下。而李密做夢都想挾天下以令諸侯，所以接受了招安，一旦洛陽有事兒，他會回師洛陽的。”
“挾天子以令諸侯？”宇文士及嗤笑道：“他能命令得了誰啊？”
“最少，他得到夢寐以求的洛陽，若是落到王世充之手，瓦崗軍將陷入一個四面包抄的絕境，東有青州竇建德等人，東南有我們，南有杜伏威、西有王世充，西南有蕭銑，而在北方，還有那一頭猛虎。如果奪到洛陽，他可以少去一路敵人，甚至還可以和關中李淵結盟，減輕來自北方楊侗、西方蕭銑的壓力。”
宇文士及剛要開口，帳門外有士兵稟報，“啓稟先生，張愷先生說有緊急情報。”
“讓他進來！”
片刻，張愷走進大正堂，焦急道：“二公子，司馬德戡、裴虔通他們決定今晚發動叛亂，襲擊彭城行宮，搶奪珠寶。”
宇文士及和牛方裕同時吃一驚，急忙問道：“什麼時候之事？”
“就是剛纔，情況非常緊急，請二公子儘快告之主公。”
宇文士及點頭道，“我知道了，先生且先回，他的忠心我一定會轉告大哥，不會虧待先生。”
張愷退了下去了，宇文士及皺眉，“牛兄，你認爲是真的嗎？”
“司馬德戡本就爲利、爲利而說服主公與三將軍謀反，他現在撈不到半點好處，心中憤恨可想而知，當初我勸主公奪他軍權，主公卻遲疑不決，現在禍事來了。”牛方裕站起身道：“我現在立刻稟報主公。”
望着牛方裕的背影，宇文士及長長的嘆了口氣，其實他十分看不好自己的兄長，早就有了降唐的心裡，憑藉他和李淵的關係，李淵絕不會虧待他，可是他又丟不下家族，心中矛盾到極點……