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卻說士壹等人被諸葛亮認歸於縣，口中雖然不說，心中卻是感恩非常。當下入營見了士燮，三人都備說諸葛亮之仁，便勸告士燮歸順，士燮聞言默然不語，低頭沉思半晌才道：“讓我思量數日，再作定奪！”士壹等無奈告退。
次日，諸葛亮放回交州兵也是紛紛歸營，衆兵士們死裡逃生，此時彷彿猶在夢中，對諸葛亮更是感激得猶如再生父母一般。一回到營中便備說吳軍之仁，交州兵聞聽士氣漸散，漸漸無心再戰。士燮聽後見軍心不穩，愈加煩惱。
這一日士燮正在愁悶間，忽有軍兵來報：蒼梧太守吳巨前來求見（上次蒼梧兵未能出動，因爲蒼梧兵一般身披重甲，手持重兵，不宜於山地作戰，所以上次留守於縣！）士燮愣了愣，便道：“請來！”
卻說這蒼梧太守吳巨雖和士燮等朕成一軍，卻非一條心。因爲吳巨仍是劉表委派之官，和士燮等一向愛別苗頭。此次聞聽諸葛亮等率兵來犯，切齒痛恨我奪取劉表荊州之仇，才和士燮等朕軍來抗。
卻說吳巨入帳，與士燮見禮坐下，士燮問道：“吳太守此來何干？”吳巨笑道：“聞聽威彥兄因與吳軍交戰失利，心生煩惱，特來看望！” 士燮笑了笑道：“北軍兇悍，我交州之兵實難抵擋。不知吳太守可有辦法破敵！”吳巨笑笑道：“不知威彥兄是否仍有膽量一戰？” 士燮怒道：“如何無膽，明日便當重整人馬，與諸葛小兒決一死戰！”吳巨撫掌大笑道：“好，威彥兄果然英雄，來日我便親帥本部力助將軍！”此時士壹、士徽在旁，心中焦急，卻不得其便。吳巨見說動士燮再戰決心，遂笑笑道：“既如此，我立刻回營，整頓兵馬，以備來日與吳軍大戰！” 士燮相關出帳。
等士燮歸帳後，士壹忙道：“兄長，這分明是吳巨老賊與吳侯有仇，欲挑撥我等爲其火中取栗，兄長爲何不知！？”士燮怒道：“休得多說。我等佔據交州十有餘年，何曾怕過他人。今日若膽怯獻了交州，天下英雄豈不恥笑我等！？”士壹、士徽等無奈而退。
於是士燮令人去後方諸郡徵集人馬，連同隨身將士並收羅潰散軍卒，湊了三萬人，連日整頓。數日之後，整頓完畢，連同吳巨等共有五萬人馬。士燮遂聚衆人商議道：“於縣城小兵衆，不利於用兵，不若退守湘水旁臨賀，此地西靠湘水，周有羣山利於防守，宜於破敵，如何？”衆人稱是。
於是即日士燮領兵退往臨賀而去。到臨賀後，令士壹領一萬兵屯於臨賀，自領兵二萬屯於臨賀西北山前，吳巨領兵二萬屯於臨賀東北山前，三地互爲犄角，以待吳軍！
諸葛亮等聞聽也拔營緩緩而進，兵至士燮和吳巨大寨北二十里下寨。吳軍下寨完畢，諸葛亮便與趙雲、張遼等領數百解煩軍前往察看四周地理。諸葛亮與衆人登上一座小山，俯看士燮、吳巨營寨。看後，諸葛亮啞然失笑。
趙雲不解，問道：“敵軍分兵屯於要路之旁，扼我進軍之路，頗難攻破，軍師爲何反而發笑？”諸葛亮笑道：“此戰破敵必矣。諸位將軍請看：孫子有云：凡軍好高而惡下，貴陽而賤陰，養生而處實，軍無百疾，是謂必勝。丘陵堤防，必處其陽，而右背之。此兵之利，地之助也。現在將軍請看，蒼梧軍既不依山臨水結陣，大營又布的散亂，這說明要麼蒼梧軍領軍的大將並不知兵，要麼就是覺得取勝輕而易舉，有些得意忘形了！敵人輕敵，是我軍的一利；還有，士燮大軍的營壘卻條理分明，依足兵法，這說明什麼？說明士燮軍與蒼梧軍之間有了牴牾，不是士燮沒有提醒蒼梧軍，就是蒼梧軍拒絕了士燮。敵軍不和，是我軍的第二利。有此二利，如仍不能破敵，實是無用之輩也！諸公暫且回營，容亮安排破敵之計！”諸人大喜，歡呼雀躍而回。
諸葛亮回到大營，和衆將商議破敵之計。趙雲道：“軍師，雲看當先破蒼梧軍，再破士燮軍爲佳。我在山上觀陣時，看見蒼梧軍營寨前爲一空曠平地，我軍前往偷襲恐怕甚爲不便，很可能爲蒼梧軍望樓兵發覺，所以此路不通。而蒼梧軍營寨之後，卻緊靠有一片密林，其後營哨兵也少，如若我軍繞道其後，從密林中突出襲寨，蒼梧軍無備，我軍必然大勝！而我軍與蒼梧軍交戰時，士燮必定引軍來援，我軍也可令一軍屯於敵兩寨之間，將士燮軍迎頭痛擊，使其不能援救蒼梧軍。待破了蒼梧軍以後，我諸軍再合力痛擊士燮，則我軍可獲全勝！不知諸位以爲可否？”衆人聞方，紛紛點頭稱是。
諸葛亮聞方愣了又愣，不禁哈哈大笑，趙雲心中不悅，問道：“軍師以爲雲此計不通？”諸葛亮笑笑道：“若我軍按子龍將軍之計，此次南征恐怕必慘敗而回！”諸人大驚：“軍師何出此言？”
諸葛亮笑笑道：“適才我觀蒼梧軍及士燮軍營寨，也如同子龍一般想法。但後來仔細想想，卻發覺並非那麼簡單。蒼梧軍亂結營寨，很可能是一個陷阱！”諸人大驚道：“如何是個陷阱，請軍師細言！”諸葛亮笑笑道：“吳巨並非三歲小孩，統兵也是多年，豈是如此粗心之人。故亮細思一下，覺得其中必然有詐，這定是吳巨與士燮的誘敵之計。若亮估計無錯，蒼梧軍身後密林軍必然伏有大批弓弩手，蒼梧軍極爲善射，我軍一旦中計深入密林，必然全軍覆滅！”諸人大驚失色，出了一身冷汗，道：“軍師所言果然有理，若非軍師提醒，此次恐難逃此劫！”諸葛亮喚過木子道：“你極善於林中隱蔽，速速潛往蒼梧軍後密林之中探聽虛實，然後速速回來報我！”木子領命，悄然而去。
入夜，木子回報，神色中透出一股興奮道：“果不出軍師所料，蒼梧軍營後密林中果然藏有無數千弓弩手，足有四五千之數，若非我善於林中隱蔽穿行，恐怕還不易發察！”諸人聞言嚇得一身冷汗！好險！此時看諸葛亮的眼神卻又多了一層欽佩。
諸葛亮笑笑道；“果然如此，此區區小計，如何能瞞得過我，看亮略計小計，一把火讓其片甲不留！”隨即頒下號令：“木子校尉！”“未將在！”“我令你領一千解煩軍各帶硫磺等引火之物，潛至密林四周，休要驚動林內蒼梧軍。待今晚三更一到，立即在密林四周放火，此時正值冬季，草木枯黃，必可一把火盡殲林內敵軍。（太可惡了，諸葛亮這傢伙就會放火！）待火勢大起後，便各自潛伏於四周，用弩箭射殺周邊逃來之蒼梧軍！”“得令！”“子龍將軍！”“未將在！”“我令你領兩萬軍伏於蒼梧軍及士燮軍營寨之間，待密林火起時，士燮軍必然來助戰，你當奮力將其殺退，不要讓其救助吳巨！”“得令！”“張遼將軍！”“未將在！”“我令你領五千馬軍，一萬步軍、五千弓弩手多帶火種、硫磺，先潛至蒼梧軍營寨前埋伏。待三更密林火起，便領軍強攻蒼梧軍營寨，當先令弓弩手放起大火。則蒼梧軍前後俱有大火，毫無退路，一定會拼死向前殺出。文遠再令弓弩手亂箭將其一一射殺。如此，我軍可保全殲蒼梧軍！”“未將得令！”“至於臨賀城尚有一萬守軍，不用考慮，此地離臨賀足有四五十里，待其得信來援，我軍早已結束戰鬥！諸位將軍各自點兵去吧！”於是趙雲等人各自點兵準備交戰。
卻說吳巨正在營中暗自得意：“你諸葛亮一乳臭小兒，怎會是我的對手，你要你敢從密林中劫營，必教你全軍覆滅！”麾下諸將也是得意洋洋，自以爲得志。
三更時分，蒼梧軍營中已然歇息，忽然間，身後密林四周突然火起。此時正值深冬，草木枯黃，一遇大股明火，頓時成燎原之勢，瞬間將密林淹沒。烈火之中，頓時發出無數慘叫之聲，不知有多少蒼梧軍死於烈火。偶爾逃出來幾個，也是全身着火，如同一個滾動的火球般痛苦慘叫。看得解煩軍也是不忍，只好做做善事，一刀將其解決。
吳巨此時已然得報，急鑽出營寨，看着密林中的漫天大火，一聲慘叫：“我的弓箭手！天啊，全軍覆滅啊！諸葛亮小兒，我恨不得食汝肉、喝汝肉！”正在暴跳如雷間，忽然，寨前喊殺聲震天，張遼領大隊吳軍殺至寨前。
五千吳軍弓弩手突至蒼梧軍寨前，放起無數火箭，投入無數硫磺茅草等引火之物，瞬間便將蒼梧軍大營置於烈火之中。吳巨大驚，一看前後俱是大火，不由得驚慌失措，大吼道：“諸軍向前，否則今日必死於此地！”衆蒼梧軍到底是勇悍之輩，在滾滾的熱浪中，拼死衝出火海，來戰吳軍。
張遼冷冷一笑，喝令：“放箭！”五千吳軍弓弩手放起無數火箭，硬生生地將衝陣的蒼梧軍全部射成了刺蝟。可憐蒼梧軍幾乎所有弓箭手都喪生於密林之中，竟然毫無還手之力。漸漸地，烈火越燒越大，整個蒼梧軍營寨已成了一個巨大的火球，蒼梧軍前後無路俱是大火，又衝不過箭陣，不由得全部死於烈火之中。
漫天的大火掩映得漆黑的天空一片火紅，照亮了整個夜空。空氣中一股股令人作嘔的人肉焦味撲鼻而來，令吳軍士兵也不禁直皺眉頭。良久，大火漸漸熄滅，放眼看去，蒼梧軍大營已成爲一片灰燼，毫無生的氣息。強悍無比的兩萬蒼梧軍竟這樣全部死於烈火之中。
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