陳宮出了曹營，南下而去。
行約十七八里，天色近暮。
陳宮勒馬停於一棵道邊的垂楊樹下，見那紅日西沉，映照於遠近的山丘、河流、田地、野林之上，遍染出如血之色。
目睹此景，他心生感觸，想道：“現我兗州，就正如這夕陽下的血染山河，數經賊亂，赤地千里，原野荒蕪，瘡痍滿目，民生凋敝，百姓們啼飢號寒，賣兒鬻女，已經是淒涼得不得了，非得有明主拯救不可，否則，等到日頭落下，勢將掉入沉沉黑夜，不知又更會悲慘多少！
“本以爲曹孟德可安我兗州，我與允誠卻是瞎了眼，看錯了他！也是個自私自利之徒。當下能衛我兗州者，尚有何人？”
兗州大半的郡縣都已經落入了荀貞的手中，現存的郡只剩下了濟陰、陳留和東郡。濟陰岌岌可危，太守吳資也不是個有才能的人，此郡指不上；東郡是曹操的地盤，亦不必說；如此一來，就只有陳留了。
陳宮想道：“陳留太守張孟卓胸懷遠志，禮賢下士；陳留是個大郡，昔日盛時，民口**十萬，今兗州雖亂，陳留沒怎麼遭到兵害，舊年的實力仍存。我可去投張孟卓，佐他保我兗土。”
定下了前路，陳宮便也就不再耽擱，拍馬繼行，徑赴陳留。
行到日落，隨便找了個左近的鄉里，投宿下來。
如今兵荒馬亂，各地鄉里的百姓聚集成塢，以爲自保，實也並不是敢隨意就收留路人借宿的，唯是陳宮在兗州的名頭太大，且他家在東郡東武陽縣，東郡與濟陰接壤，因他在濟陰民間的名聲，尤比在山陽等郡的地方爲著，他一自報姓名，那塢中的塢主大小是個鄉豪，卻是知他何人，就趕緊出去，親自把他迎入到了塢中，殺牛宰羊，熱情款待。
塢主問陳宮：“聽說先生得曹公器重，在曹公軍中擔任重職，今卻爲何夤夜獨行？”
陳宮念他款待自己的情意，如實答道：“我要往陳留去。”
“去陳留做什麼？”
陳宮不願把自己投張邈的念頭說與他聽，遊目堂中，見堂上所坐多爲鬚髮斑白的鄉老，看向堂外，月色下，許多的孩童在遊戲玩耍，哀憐待荀貞軍到後，這些老弱，也許都要死於亂中，便轉了話題，提醒他們，說道：“荀貞之兵臨濟水東岸，或許不日就要殺到此處。我看你們的這個塢堡，並不堅固，如果可以的話，最好是趕緊投往別地，以免受兵災之苦。”
塢主說道：“曹公部衆三萬，屯於濟水西岸，難道還擋不住徐州兵麼？”
陳宮忍不住牢騷發出，說道：“如能擋住徐州兵，也不會丟掉大半兗境了！”話說出口，後悔失言，心道，“我與他們說這些作甚？”不肯再多說了，只道，“你們記住我的話，最好及早搬家。”
在塢堡中住了一晚，第二天，陳宮辭行。
那塢主說道：“此去陳留，儘管不遠，猶二百里許。路上不靖，時有盜賊。先生一個人，若是遇到賊寇，恐或會有不忍言之事。我已集合了十餘本塢的壯士，請送先生南下。”
陳宮推辭不得，只好由之。
於是，在此十餘塢主壯士的保護下，曉行夜宿，走了三四天，這日到了陳留郡界。
復行不遠，瞧見了濟陽的城池。
趙寵仍在此城中坐鎮，聞報，急忙出迎，接住了陳宮。陳宮請他取出錢財，送給沿途護送的那十餘壯士，與他們告別。那十餘壯士自北歸塢堡不提。陳宮也不入濟陽縣城，只叫趙寵派人前導，馬不停蹄，接着南下，趕赴陳留縣。濟陽到陳留，二百里地，三天後到了陳留縣中。
陳宮到底是個文士，雖說會騎馬、會擊劍，但與武將還是不能比的，騎術一般，身體也不是很強健，所以四百多裡地，足足走了六七天，這要換了荀貞帳下的精騎，兩天就能走完此程。
張邈早在郡府的門口等候。
兩人相見。
陳宮下揖，說道：“宮謁見張公。”
張邈說道：“前時與君一別，掐指已有旬月未見。多時不曾聞君談論，我啊，都有點自覺污濁之感覺了！”
張邈的話語雖然禮貌周到，但陳宮卻從他的語態感到了點冷淡和排斥，比起上回陳宮來陳留要兵的時候，單從態度而言之，兩者可謂差別甚大。
陳宮不解其故，一時又不好冒昧問起，便吧疑惑暫埋心中。
張邈請陳宮入府。
進到府內，登入堂中。
張邈問道：“昨日接報，說曹孟德趁夜拔營西遁，還東郡去了。君怎麼不在孟德軍中，跟着孟德去逃東郡，卻來了我處？”
陳宮先是呆了一呆，說道：“曹公已經西去東郡了？”旋即反應過來，明白了張邈爲何今次見面會對他不冷不熱。
也是，上回來陳留要兵的就是你陳宮陳公臺，說什麼“曹兗州檄召山陽、濟陰、陳留諸郡兵，欲與徐州決一死戰，護我兗生民”，又說什麼“風雨飄搖，此衆志成城之時，望公不以私心而壞公義”，還不客氣地質問“敢請府君自問之，是兵略可與曹兗州比，還是忠心不如曹兗州”？說了一大堆正氣凜然的話，從他張邈張孟卓這裡要走了足足五千兵馬，結果如何？
當時張邈之所以不願給曹操援兵，給出的藉口是“唯恐孟德再敗耳”，哪裡能夠料到，這曹孟德竟是連“再敗”都談不上，居然是如那山陽太守袁遺一樣，不戰而逃了！
張邈心中，怎會不生氣？
陳宮說道：“實不相瞞，宮今所以不請自來，南至貴郡者，便是因曹東郡要放棄濟陰；只是沒有想到，他已經撤走回去東郡了。”
“哦？此話何意？”
陳宮便把那天在曹操帳中，與夏侯惇、滿寵等人的爭論，告與了張邈，末了，長嘆說道：“宮無識人之明，錯信了曹孟德。宮舊時曾與鮑允誠一同立下過‘安我兗州’之志，而下不僅有負允誠，回想起日前宮來陳留，請明府君遣兵助孟德一事，亦深覺有負於明府君也！”
說着，他的臉都紅了，眼睛不敢去看張邈，一副坐立不安，慚愧非常的模樣。
張邈聞言，因知陳宮是個厚道人，相信他說的都是真心話，頓時去了冷淡之色，說道：“原來如此！”反過來安慰陳宮，說道，“公臺，君也不必太過自責。這不是你的錯。”
陳宮長吁短嘆，說道：“早知今日，我上次絕不會應曹孟德之令，來陳留問明府君要兵！現下他一矢不放，領之盡入東郡，唉，是我對不起明府君！”追悔不迭。
張邈說道：“罷了，以前的事無需提了。”問陳宮，說道，“君今來我郡，有何打算？”
陳宮起身，下揖堂中，說道：“今能救我兗州者，非明府君而無有他人！宮以微薄之身，拙劣之能，明府君如若不棄，敢請爲明府君效犬馬之誠！”
張邈大喜，從榻上起身，到了陳宮身前，把他扶起，說道：“有公臺助我，鎮東兵勢雖強，陳留可保矣！”
兩人重新落座。
張邈召張超等人，來與陳宮見面。
敘談稍頃，陳宮把話題轉回，問道：“適才聞明府君言，曹孟德已西入東郡，不知是何時的事？”
張邈答道：“我昨天晚上接到的軍報，軍報乃孟德親筆所書，他撤軍，是前天晚上的事。”
陳宮喃喃說道：“前天晚上？”
張邈說道：“正是。”
陳宮問道：“那乘氏，現下是不是已經失守？定陶，可還在吳太守的控下？”
張邈緩緩地搖了搖頭，說道：“尚無最新的軍報送來，眼下卻是不知。”
堂中諸人的視線，隨着陳宮，都不禁移向外頭，望向北方。
……
前天晚上，雲層密佈，遮掩星月之光。
程立見此天時，趕緊跑到曹操在帳中，進言曹操，說道：“立觀天象，三兩日內將會有雨。我軍兵馬三萬，新兵佔半，不宜約束，輜重近千車，一旦下雨，道路濘泥，難行不說，因風雨之阻，溝通且會不便，必將導致上下軍令的傳達不暢，如此，會大不利於我軍的撤退。
“今夜星月無光，對岸的徐州斥候，窺視不到我營中的情況，明公不如趁機拔營。”
曹操以爲然，接受了他的建議，遂連夜拔營，撤退西向。
撤退的途中，給吳資去了一封信，告訴他：因爲部隊的新兵太多，戰力低下，不足以與荀貞決戰，故此自己決定，放棄在濟水兩岸與荀貞戰鬥，現在已率軍向西，撤往東郡了，“公如欲守土，我當自東郡援公；公如欲暫避徐州鋒銳，我在東郡候公”，言外之意，我已經帶兵走了，至於你濟陰郡兵，是打是撤，悉由你自己做主，叫吳資自己看着辦。
曹操領兵，悄悄出營。
他以夏侯惇引精銳步騎殿後，以丁斐、曹純護衛兩翼，用史渙在前開道，劉若、蔣奇、李乾等將從行中軍，摸黑出了營壘十餘里，這才命令三軍點起火把，加快行進的速度。
同時，傳檄東郡，令守將做好接應的準備。
快到天亮，整個部隊的側後方，東南邊來了數百人。
夏侯惇派軍吏到中軍，稟與曹操，說：有自稱是冤句縣尉，名叫李象的，引了縣兵數百來投。
曹操聽了，心中歡喜，想道：“我擁三萬之衆，不戰而撤，陳公臺棄我而走，我正愁該如何振奮士氣，凝聚軍心，即有冤句縣尉引衆來投。真是天助我也！”當下傳令，喚那李象來見。
曹操部曲三萬，加上近千輛的輜重車，在道路上拉出了一個很長的隊伍；夏侯惇殿後的部隊，離主力又有一段距離。
故此，曹操邊行邊等，直等了約小半個時辰，方見兩人被之前來稟的那個軍吏帶到。
曹操看去，見這兩人，一個鬚髯濃密，一個半截眉毛。
鬚髯濃密那個，相貌頗壯；半截眉毛那位，略顯賊眉鼠眼。
曹操倒不以貌取士，召他兩人近前，親切地問道：“哪位是李縣尉？”
李象應道：“下官冤句縣尉李象。”介紹賊眉鼠眼那人，說道，“這是鄙縣的門下游徼樑逵。”
曹操微笑頷首，上下打量李亮、樑逵，讚了一聲，說道：“真壯士也！”
樑逵是頭次與這樣大的官這麼近距離的接觸，緊張得不得了，結結巴巴地說道：“小人與李尉君聽說曹公屯兵濟水南岸，以遏荀鎮東西進，故此特地來投，願爲曹公效力。”
李象瞥了他眼，心道：“哪壺不開提哪壺！曹孟德都已經撤兵西去了，還說‘以遏荀鎮東西進’，這不是當人面，揭人短麼？”覷曹操神色，卻見曹操從容自若。
聽他喟嘆說道：“說來我本是要在濟水兩岸與荀鎮東決一死戰，拼死也要護我濟陰百姓，不受徐州兵害的！奈何數次向貴郡徵募糧秣、民夫，貴郡皆不能給我。我軍中乏糧，而荀鎮東懼我兵威，又遲遲不敢渡濟，萬般無法，我這纔不得不拔營撤兵，且先還入東郡，再作打算。”
李象心中稱讚，暗地裡給曹操挑了個大拇指，想道：“說的好！”不敢再讓樑逵這個沒眼色的說話，接口說道，“來日方長。諺雲‘三十河東，三十河西’。
今日將軍由濟西撤兵，來日怎知不會是荀鎮東從濟東敗走？將軍英才偉略，明知進退，古之善戰者，不過如是！”
曹操詫異地看了看李象，心道：“說的好！”對李象刮目相看，問道，“君家鄉何地？”
李象答道：“象家幷州。”
李象的家鄉在幷州上郡，也正是兗州離幷州太遠，中間隔着冀州，故是他在看出冤句守不住以後，纔沒有起歸鄉之念，而是來投曹操。
曹操嘆道：“幷州距此，數千裡之遙，卿遠去鄉梓，爲官濟陰，碰上荀鎮東侵我兗州，也是不易！爲民難，爲官亦難哉！”問李象，說道，“君隨行部曲多少？”
“縣兵五百人。”
“他們願意離開故鄉，從我入東郡麼？”
“將軍主兗的時日雖然尚不長，但將軍的仁義恩德，我縣百姓無人不知。這五百縣兵，都自願跟從將軍去東郡。”
曹操大喜，說道：“好！”當即下令，表李象爲別部司馬，任樑逵爲隊率，除掉那五百縣兵，又撥了五百兵馬給他，讓他一併統帶，對李象說道，“君初到我軍，還沒有立下功勞，我不好立刻就擢君以顯任，且以別部司馬屈之，待君有功之後，我必論功行賞，不吝擢拔！”
別部司馬可以自領一部，已是獨立領兵的將佐了，這個軍職不算低。
李象歡喜接受。
……
卻說曹操撤兵以後，次日，對岸的荀貞斥候發現了曹營空虛，潛過河去，摸到營外，這才知道曹兵已撤，連忙趕回東岸，報與荀貞。
荀貞接報，悵然若失，頓足於地，顧與戲志才、荀攸、張昭等人說道：“卻使孟德逃脫！”
戲志纔對這個結局並不奇怪，他說道：“我軍到時，曹東郡不在濟水東岸築營，而是出乘氏，去了西岸紮營，想來他當時就在想着找機會撤退逃走了！”
荀貞想了想，確實是這個道理。
曹操要是想與徐州兵開戰，他肯定就會背靠乘氏，在濟水東岸屯駐，但他卻選擇了在西岸紮營，把乘氏孤零零地留在了對岸，那隻能是他早在荀貞兵到之初，就起了避戰回撤之意。
荀貞笑道：“也罷，權容孟德逍遙幾日，且等來日，我再聽他爲我鼓瑟堂上！”
戲志才說道：“曹東郡已率部遁走，乘氏，孤城而已，現下城內必定人心慌亂，一鼓可下。敢請明公一邊傳令攻城，一邊麾軍渡河，進取定陶！定陶既得，濟陰爲明公有矣。”
荀貞便就傳令，叫樂進領兵攻城，叫許顯等部搭建浮橋，率先渡河。
曹操的親信將校都被他帶在了身邊，乘氏守將本非曹操的嫡系，曹操留給他的守卒又多是沒怎麼經過操練的新兵，亦無戰力。此時曹操已走，城內自是毫無鬥志。
樂進只把城池一圍，還沒開打，城中就降了。
由荀攸主持，給那城內沒有戰力的新卒，各發放了路費，遣之歸家；把那有些戰力的兵卒，聽其個人的意願，想回家的，也給路費，任之回去，願投徐州兵的，則留用之。
搞定了這些事情，荀攸回到中軍，部隊還在過河，尚有小半未渡。
荀攸對荀貞說道：“明公，攻兗以今，前後屢戰，我軍俘獲甚多，投入我軍的兗州降卒目前不少，已兩三千人了。近日來，降卒營與其它的營，發生了好幾次的衝突。我軍將士，頗有瞧不起他們的，甚至負責暫時掌管降營的那些將校，亦輕視降卒。長此以往，或會生亂。
“以攸愚見，不若把降卒整編一下，取其敢戰士，組成一部，交由樂將軍、潘校尉等統帶。既爲州里人，降卒應能心服；將來進攻東郡的時候，亦便於用他們爲先鋒。”
荀貞帳下的諸將校裡邊，兗州人不多，是兗州人並且位在校尉以上的，只有潘璋、樂進兩個，故此荀攸說“州里人”，意思說的就是潘璋、樂進與兗州降卒是同州的老鄉。
潘璋、樂進二人，且皆是東郡人，將來攻打東郡，他兩個必是前鋒的位置，故此荀攸又說“亦便於用他們爲先鋒”。
荀貞從諫如流，說道：“公達此議甚佳。”
他想了一想，說道，“之前吳資曾經遣了數千濟陰郡兵給孟德，我軍攻打昌邑一戰，覆敗了他的騎督將楊章一部，伯符攻打冤句，又敗其司馬臧俊部，現而今，定陶城中定然空虛。攻打定陶，用不了那麼多的兵馬。事不宜遲，現在就可以教文謙留下部分軍吏、部曲，對降卒進行改編。”想到就做，當即傳令，命樂進着手此事。
卻是濟陰已在囊中，不必等到定陶打下，荀貞就有餘力，對降卒進行改編整頓了。
樂進接到命令，選出了能幹的得力軍吏數十，給他們兵馬千人，就在乘氏縣外，召聚降卒，進行改編。改編不是一句話的事，還是比較複雜的。
首先，得把降卒的姓名、年歲、體貌、籍貫等等，編寫成冊，一式兩份。一份軍中自留，一份由幕府保存。其次，視情況而看，要麼是仍舊保持降卒本有的編制，要麼把他們打亂，重新從伍、什組織，直到隊、屯、曲。再次，底層的軍吏原則上從徐州兵的老卒中選用，但如有特別驍悍的降卒，也可任用，這就與第二條相同，也需要負責此事的徐州軍吏，甄別辦理。
最後，儘管各地州軍、郡兵中使用的軍法，基本區別不大，皆是漢家之法，但荀貞的部隊，比與其它地區的部隊，軍法十分嚴明，亦需得給降卒“三令五申”，引起他們的重視。
種種般般，頗耗費時間。
荀貞不會在這裡乾等，遂將他們留下，等部隊全部渡河之後，沿着濟水向南，撲向濟陰。