張士貴是弘農盧氏縣人，出生將門世家，是隋朝大都督張國之子。他雖然有一個二十歲兒子了，但是他本人還沒到四十，正值人生的巔峰時期，人長得身材魁梧、臉如紫銅，武藝十分高強，還精於左右騎射之術。
他雖然在轟轟烈烈的反隋浪潮中，也於家鄉聚衆反隋，但是在遍地草頭王的年代裡，只是自領了大總管之職，並沒有自稱王稱帝，一是他野心不大；二是他所在的弘農不具備稱王的條件，北面的幷州、西面的關中是李唐所有，東面的河南郡是王世充的地盤，而南面則是“吃人魔王”朱粲。他在三大勢力的夾縫中生存，以至於這三大勢力都想拉攏他。
面對這競相拉攏的三大勢力，張士貴首先把朱粲排除了，朱粲這傢伙和他的軍隊連人都吃，簡直是禽獸不如，看似聲勢浩大，實則是不得人心的冢中枯骨，遲早爲人所滅；其次是王世充，王世充當時和關東士族一致護楊倓登基，關東士族當時對楊倓的支持，不弱於關隴貴族對李淵的支持，又因爲楊倓是楊廣的親孫子，所以當時的聲勢確實要比李淵高，實力也不比李淵差多少，但王世充和關東士族之所以能夠合在一起，是因爲楊倓，日後不管哪一方稍微強勢一點，另外一方就接受不了，遲早會因爲利益不均而分道揚鑣，看似龐大的實力和潛力，也會在內鬥之中消耗殆盡，再加上王世充處於李淵、楊侗、李密、蕭銑、朱粲的包圍之中，不管他進攻哪一方，另外四大諸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的環境不比張士貴所以的弘農好多少，這也註定他難有大作爲。
而李淵，與王世充恰好相反，首先、關隴貴族支持是李淵本人，而非當時所立的傀儡，兩者同心同德，皆是志在天下，統一之前不會出現矛盾；其次是李淵有一個穩定大後方，不管是關中，還是幷州、益州皆有關山之險，是屬於只有他打關東諸侯，而關東諸侯打不進去那一種；雖然李淵周邊有楊侗、劉武周、郭子和、張長遜、樑師都、薛舉等勢力，但是除了楊侗和薛舉之外，大家有突厥這樣一個共同主人，而楊侗又給擁兵百萬的突厥牽制，只要主僕衆人聯手把楊侗搞死，那麼餘者對李淵幾乎沒有多少威脅……所以不管從哪個方面來看，李淵都比王世充有前途。
再加上張士貴又和竇家有比較深的關係，其父張國能夠當上大都督，就是竇家推薦，所以當竇軌來信，張士貴理所當然的投降了如日中天、前途無量的大唐王朝。
至於楊侗，張士貴根本就沒有考慮過，一是楊侗沒有招他這個反隋分子；二是楊侗太會作死了，取得一點成績之後就飄了，不但和天下世家爲敵，就與擁有百萬控弦之士的始畢可汗鬥狠，早晚得死。
但如今，人家不僅活得好好的，各種作死也一一現實了，而且馬上就要乾死他張士貴以前最看好的大唐王朝。
這次張士貴主動對薛萬均發起進攻，其實用意有二，一是打破被隋軍步步逼近的被動局面，藉助天時、地利之便，殲滅一部隋軍，使大唐王朝有個喘息之機；二是以退爲進，讓自己來吸引隋軍注意力，使南方的侯君集有從容撤退的時間，但他怎麼都想不到，自己損兵折將不說，侯君集竟然還在盤石縣。
張士貴意識到自己太過突進，這才急忙退兵，但他想退，薛萬均卻不答應了，開始步步緊逼而來，這時候向侯君集求援似乎不現實，因爲他似乎還指望自己去救援。
向金淵軍求援同樣也不現實，金淵軍是李瑗剛剛拉來的三萬新兵，要是出了城，正合蘇定方之意，況且，如果金淵如果能南下資陽，爲何不先滅了蘇定方？
張士貴發現自己無援後，也只能自救了，他命令元仁師退守西邊的車免城，與資陽城連成一片，自己則率主力進駐普慈城，繼續當元仁師的後軍。
普慈城是縣治，也是渡安居水最便利之處，這一段安居水最爲平緩，而且河牀不寬，用木筏就能輕易渡過安居水。只是雖有安居水爲天然搞垮河，可是自文帝統一天下至今，蜀中長期不受敵爭威脅，防禦需求不大，再加上楊廣重心在四塞、李淵重心在北方，使普慈城已有幾十年沒有修繕，城牆非常老舊單薄，甚至還有多處發生了坍塌。
張士貴退回普慈城後，所做的第一件事就是組織軍民把坍塌腐大橋朽的部分城牆清理掉，然後用沙袋堆砌，建立一個比較簡單的防禦體系，同時還在安居水西碼頭建立第一道防線，與此同時，又命兒子張瑱帶兵訓練夜間守禦戰，防止隋軍夜間奪城。
天剛矇矇亮，普慈唐軍主將張士貴便在百餘名親兵護衛下來到安居水碼頭前巡視，對岸便是連綿不絕的隋軍大營，薛萬均在他抵達的當天，也逼到了對岸，要不是對方沒有船隻，張士貴哪有時間組建防線？但儘管如此，形勢對張士貴依然十分嚴峻。
“父親！”這時，兒子張瑱來到他的身後。
張士貴回首看向兒子憔悴的面容，凝聲問道：“將士們訓練得怎麼樣了？”
“回稟父親，孩兒這幾天都在訓練夜間攻防戰。但只能說是小有所成”張瑱的聲音越來越低。
“‘小有所成’？你知道小有所成會死多少人麼？”張士貴的目光漸漸變得嚴厲起來，沉聲道：“這只是訓練，要是真正作戰，就完全不同了，我軍武器裝備、作戰經驗、士氣鬥志都不如隋軍，所以你務必要按照實戰要求來訓練，也要讓將士以實戰來對待。”
張瑱辯道：“父親，‘差之毫釐謬以千里’的道理孩兒明白，也知道所謂的‘小有所成’是對將士們的身家性命不負責，但一支能征善戰的精兵不是朝夕所能練成…所以時間是我們目前最爲緊缺和寶貴的東西。然而，我們時時刻刻都在把時間白白浪費掉，對此，孩兒也是有心無力。”
“爲何有心無力？”張士貴有些奇怪的看向兒子，在大唐青年俊傑之中，若只論武略，張瑱絕對是個中翹楚，哪怕是李淵以前極爲看重的李道宗，與他也是屬於棋逢對手的水準，只是李道宗所學較廣，不止武藝、兵法學得不錯，在律法、禮律、政務等方面，同樣有不俗建樹，因此才穩壓張瑱一頭。
更重要的是張瑱一直跟在父親身邊，所以帶兵打仗方面也有充足經驗，能力和經驗都有，只是目前還欠缺打破常規的魄力，簡單來說，就是張士貴給了方向之後，張瑱往往可以完成得很好，甚至比那些經驗大將都好，但要是沒有人去指揮，暫時還沒有處理和解決各種突發問題的能力，這是經驗上、閱歷上缺失，可以用時間來彌補。但以後要是沒有打破思維束縛的侷限，終究難以成爲獨當一面之才。
但現在的問題是，張士貴已經給他方向了，按照以往的經歷來說，張瑱應該可以完成得很好纔對，可現在居然說‘有心無力’，這就讓張士貴覺得意外了。
“父親，孩兒沒有得力將校，自己一個人，不可能在短短几天時間內，讓那麼多士兵熟悉一種以前所不會的戰法。”張瑱說出了自己的難處。
“這……”張士貴心中爲之一悶。自打李淵起兵以來，唐軍處於一種逢隋必敗的窘境，哪怕連一場局部戰爭都沒有贏過，李唐王朝屢戰屢敗的結果，不止是疆土、人口、民望、士兵，不有大量能征善戰的將領，如今李唐王朝，已經沒有大將可用，別說是統帥級別，就算是次一點的將軍，也都傷亡殆盡，餘下之將，已經很難挑起一軍主帥的大梁。
雖然李淵在與關隴貴族、關東士族、南方士族鬥爭中取得了輝煌的戰果，賺得盆滿鉢溢，並把他們的土地均分給佃戶、奴隸，獲得低層百姓的廣泛擁戴。但是唐朝軍隊是以關隴貴族爲基礎建立起來的，比如說竇軌、竇抗、竇琮、柴紹、李仲文、劉弘基、李高遷、李安遠、長孫順德、桑顯和等等軍中大將，要麼是關隴貴族子弟，要麼是關隴貴族的門生、假子、家將、家奴，而構成軍中骨骼的高、中、低將官，也多是這類人。李淵打贏內鬥之戰後，擔心這類人效仿獨孤卿雲、獨孤彥雲、獨孤武都，起兵造反，於是對軍中將校進行了徹徹底底的血洗。
李淵和李元吉父子在這其中究竟製造了多少冤案、殺害了多少無辜者，根本沒有一個確切的統計數字，但作爲一場李淵認爲關係國運的鎮壓運動，其規模之大、涉及面之廣堪稱史上罕見，入蜀以後，因考慮到軍隊承受力已經接近極限，同時大血洗的目的也已基本達成，所以鎮壓浪潮開始趨於緩和，甚至也在不同程度上對一些人施予恩惠，拉攏到一批人。然而李淵並沒有從根本上認識到軍中大血洗會給軍隊、唐朝造成危害巨大的影響，是以餘波一直延續到玄武門政變前夕。
雖然在這個過程，一些有識之士認爲這會間接幫到隋朝搞垮唐軍，可李淵卻覺得益州天然封閉、路況惡劣的環境，讓他在未來很長一段時間內不必擔心隋朝進攻，可以安心清除內憂、訓練強軍、發展民生，是以並沒有就此罷手。
而經歷了外戰損失、李淵大清洗，除了竇氏派系還在吊着一口氣苟延殘喘，關隴貴族已經瀕臨滅絕；這對樂見其成，並在暗中推波助瀾的隋朝沒有絲毫影響，可對唐軍的打擊和危害卻比並州之戰、關中之戰、東征之戰還要高出無數倍。
危害的主要表現，就是有豐富作戰經驗的軍隊骨幹損失巨大，在中層、低層將校奇缺的情況下，致使一些低層武官連提數級，一些統率十人的什長，晉升爲統率兩百人的校尉，甚至統率千人的郎將，而一些校尉則是一躍而爲一軍主將。
這些破格提拔上來的新晉將校，潛力如何估且不論，單是看他們在訓練中把軍隊帶得亂七八糟，就可看出這些人並不勝任當前之職，不過這也可以理解，他們都是驟登高位的人小武官，現在讓他們越級帶兵，跟強迫稚子做成年人的活並無多大區別，如今只是訓練都把軍隊帶亂、不能迅速組成陣形，要是到了戰爭之中，又如何能夠臨陣應變？
所以張瑱此刻所說的“沒有得力將校”，無疑也是點出了整個唐軍最關鍵的要害之處。
“唉！”張士貴嘆息一聲，遙想當年，我大唐王朝麾下人才濟濟，屈突通、李秀寧、李仲文、李孝恭、竇抗、柴紹等人自不必說，此外還有竇琮、劉弘基、長孫順德、史大奈、慕容羅睺、李安遠等人亦是猛將，單論大將數量來說，可不比大隋王朝少。
再看如今，張士貴、侯君集已是大唐王朝拔尖的了，但在過去，他們二人連挑大樑的資格都沒有。
如今沒有大將也就罷，更過分、更讓人沮喪的是軍中連最基本的中、低武官也沒幾個像樣的，都要是沒有得力將校層層帶領和指揮，哪怕給他百萬大軍，也是一擊即潰的烏合之衆。
一想到這些，張士貴之前因爲防禦體系建成而激起鬥志，也漸漸的淡了下來
這仗，還怎麼打？
“熟悉戰陣、臨陣經驗也豐富的郎將、校尉、旅帥、隊正現在少得可憐，新戰法是越練越亂，孩兒認爲還是不練爲好。”張瑱又建議道。
“練自然還是得練的！”停了一下，張士貴見兒子還沒走，不由奇怪的看了他一眼，“你還有何事？”
張瑱見四周皆是父親的親兵，且離得遠，便鼓足勇氣道：“父親，孩兒有句話不知當講不當講。”
“如果是想讓我投降，就不必開口了。”張士貴很清楚兒子的心思。
“可是父親，薛萬均的兵力比我們多啊，無論是戰力、鬥志、士氣、經驗，還是武器裝備都比我們高出無數倍，關鍵是他們聲勢浩大，各路兵馬已經連成了一片，我們連反抗的餘地都沒有，再厲害的陰謀詭計也動不了他們分毫。”
“我當然知道我們必敗無疑，也知道大唐堅持不了多久了。”張士貴嘆息道：“這還是楊侗存了貓戲老鼠之心，如果他想，早在關中之戰，就能把我大唐一舉殲滅了，現在，自不必說。”
“既然父親知道，爲何還要……”
張士貴沉聲說道：“固然時運不濟，但聖上和太子殿下都是當世英雄……”
“父親之言，恕孩兒不敢苟同！”張瑱很不客氣的打斷了父親的話，說道：“父親說聖上是英雄，敢問聖上曾做過什麼惠及天下蒼生之事？”
一時半會之間，張士貴還真找不到李淵有什麼可歌可泣的功績，只能敷衍道：“爲隋臣時征討逆賊、屢立功勳；爲帝之後治理地方，也令地方安泰。”
“要是這也算是惠及蒼生？這天下所有官員都能做到！”張瑱是張士貴一手教出來的人，可不是那麼好糊弄的，嗤笑道：“孩兒未曾聽說聖上令百姓富足，反而掃地爲兵，使無數百姓死於戰亂或飢寒之中。至於殺敵建功，孩兒實在不想將隋唐兩帝相提並論！”
李淵這大半輩子拿得出手的政績、戰績真不多，爲了自己一家之利，反而是勾結突厥來對付跟突厥關係不好的楊侗和薛舉，張瑱他覺得拿李淵跟楊侗比，那是在侮辱楊侗、侮辱英雄這個稱號。
張士貴臉上肌肉抽動，想要反駁，卻根本找不出話來說，只能沉聲道：“爲人不能無信、無義，爲臣不能無忠。我們不能做攀龍附鳳之事，聖上與我在知遇之恩，我們豈可因富貴而背棄？”
“父親信奉忠義，孩兒自然沒有異義，孩兒也認爲對心懷忠義的人，當以忠義報之，可聖上是深受文武二帝重視、重用的大隋臣子。若說忠義，也應該是他先對大隋忠義纔對，但他偏偏就反隋了，這是對君王的不忠義；他勾結突厥來針同族、舊主，這是對同族的不忠義…孩兒認爲沒必要爲這種人盡忠…”張瑱有些不忿的說道：“再說了，聖上對父親有何恩情？當初無非就是看中父親所在的弘農而已，給了他之後，立馬就把父親扔到益州當閒散之士，這哪來恩情可言？可後來他沒有本事，又把弘農給了王世充，以換取王世充不阻止他去打朱粲。關鍵是現在爲主的，不是聖上，而是以不光彩手段上位的‘太子’，他不但殺了親弟弟一家，還偷偷殺了敦厚仁義的親大哥，嫁禍隋朝，甚至連聖上也殺了，這種禽獸不如的東西，值得父親效忠嗎？”
張士貴一張臉陰沉似水：“誰說聖上死了？”
“大家都說宮中那個聖上是假的，跟王世充用假楊倓禪讓是一個道理。”張瑱見父親面色難看，說道：“反正他殺弟弒兄是推不掉的事實，再多殺一個父親，於他而言，也是債多人不愁，據說平陽公主就雒縣幫聖武帝帶兵，目的是爲父兄報仇。”
“你這又是聽誰說的？”
“父親，我……”昨天他的世交薛禮帶了幾個朋友，偷偷摸摸的找到了張瑱，敘完舊，就直接道明來意，讓他勸說張士貴投降大隋。張瑱本就不想爲唐朝陪葬，當然一拍即合，便聽了那個周青的餿主意，以各種方式來打擊父親的抗隋信心，以及對唐朝的忠心；但是張瑱哪怕練了多次，也因爲帶兵多年而穩重了不久，可是此刻面對雙目充斥着質疑的父親，氣場頓時有點亂了，大有一觸即潰之勢。
好在他是學過兵法的人，知道有備無患的道理，併爲自己準備留了條後路，於是從懷中取出一張摺疊的紙張，遞給了張士貴，說道：“這是孩兒從這一期《半月談》內拿出的一張，上面不僅把聖上已死的事情分析得條理分明、理由充足，還有平陽公主、李道宗討伐李世民的宣言。”
張士貴接過細看一遍，又說道：“怎知不是隋朝自己編寫？”
“幾十萬隋軍都快打到成都城下了，父親認爲隋朝還有必要打擊本來就殺了弟弟的李世民的名聲嗎？”經過這一點時間的緩衝，張瑱緩了過來。
“那你要我怎麼辦？”張士貴驀地回頭怒視兒子，“你祖母、母親、弟弟妹妹都在成都城當人質，而元仁師和新來的段綸又在嚴密監視我們；要是投降，我們的家人怎麼辦？你以爲我沒想過嗎？”
張瑱又問道：“可是我們與大隋交戰，分明就是必敗的下場，這幾萬將士怎麼辦？他們的家人又怎麼辦？”
“你不要再說了！”張士貴心煩意亂的擺了擺手
這時，他忽然看見駙馬段綸走了過來，連忙對兒子使個眼色，訓斥道：“休要囉嗦，快去訓練士兵！”
“喏！”張瑱雖然遭到了父親訓斥，可心中十分高興，只因他已經探出了一線曙光，父親最後那句“你以爲我沒想過嗎”無意中道出不降隋，是親人都在成都城爲質，如果有辦法把親人解救出來，父親就沒有後顧之憂了。但他也看到李世民派來的段綸，已經不敢再說什麼，行了一禮，便向普慈城匆匆去了。
段綸與張士貴見禮過後，望着張瑱遠去的背影，笑問道：“老遠就聽到將軍訓斥少將軍，他惹將軍生氣了？”
“他說我軍以前沒有接觸過夜戰，驟然訓練，將士們都不適應，只取得些許成就。還說實戰豐富的將校太少，越練只會越亂，建議我一切如常。”張士貴嘆息道：“我也知道他說的不是沒有道理，可夜間作戰，恰恰是隋軍最厲害的戰法之一，如果我們不進行鍼對性的訓練，要是隋軍晚上突襲過來，我們怎麼應對？於是就訓斥了他幾句，讓他繼續練下去。”
段綸聽了這番話，也不由嘆了一口氣：“我們這些年，練好一批士兵，很快又損失乾淨，幾無能征善戰之軍，根本沒法做到以老帶新我們要練的戰法何止是夜戰？”
張士貴不好在這個話題上接，反問道：“段將軍不在車免鎮，難道那邊出事了？”
“是，也不是！”段綸說道：“資陽城雖已收回，但資陽、普慈南部的牛鞞縣卻給另外一夥亂民佔據了，那裡的十多萬石軍糧，如果不能儘快把牛鞞縣奪回來，失去不但是軍糧，還是我們和本來是侯君集將軍之間的一條紐帶，所以想問問你的意思：我們離牛鞞比較近，且壓力不像侯君集那麼大，是不是可以把這支亂軍滅了？”
雖然這支軍隊當初以張士貴爲主，但是李世民先把元仁師安排進來，接走了後勤輜重等物資，如今又讓段綸給張士貴當副將、分走一部分軍隊，說到底，李世民已經不太信任張士貴了，畢竟唐朝已經淪落到了這步田地，張士貴對大唐的忠心動搖也正常。
張士貴自也知道元仁師、段綸爲何而來，只是有些事情，大家心知肚明即可，說出來就難以收場了。
他默默的考慮了段綸的建議一會兒，皺眉道：“雖然這支亂民已經威脅到了我們，也到不得不清剿的地步了，可韓良將軍就吃過亂民的虧，我們不能過於大意，需要派遣一名善戰之將帶兵過去，要不就讓張瑱帶一支新兵、老兵混合的人馬過去，藉助此戰來練兵。”
段綸點了點頭道：“將軍所言不無道理，不過卑職認爲事關重大，而少將軍又要訓練士兵新戰法，分身乏術，還是由卑職率軍前往破敵好了。”
張士貴心下恍然，段綸分明是不願自己獨領一軍，便以剿匪爲由再次奪走一部士兵，如果成功剿滅牛鞞亂民，既能在軍中豎起威望、站穩腳跟，又能削弱自己的影響力，同時還立了功，可謂是一箭四雕。學不到他老子、隋朝故兵部尚書段文振帶兵打仗的厲害本事，但這份算計卻是勝了無數倍。
但是從國勢上說，張士貴也認爲有必要殲滅這支亂民，沒有絲毫反對的理由，稍微權衡了下敵我雙方的實力，便說道：“既如此，我們父子謹守普慈，以防隋軍來犯，至於牛鞞方面，將軍認爲需要多少士兵？”
“一萬士兵、新老和半，將軍以爲如何？”段綸笑問，他的用心正如張士貴之所料，見他如此上道，便說出了元仁師幫自己敲定的兵力數量。
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“可以。”張士貴點了點頭，一萬人，也是他所能分割出去的極限了，太多的話，這邊根本防不住隋軍。
“那卑職就去準備了。”段綸目的已經達成，也不多言，當即告辭張士貴，準備率軍前往牛鞞城，將牛鞞城一舉攻破。