安祿山叛軍渡河進入河洛之後，濮陽太守吳王李祗憑着自己身爲李唐宗室以及信安王李禕之弟的名聲，拉起了一支義軍進行抵抗。由於濮陽在靈昌東面，直撲洛陽的叛軍最初沒有在他這邊投注太大的兵力，因此竟是被他死守住了濮陽
可緊跟着就是崔乾佑的那支叛軍兵進關中後，圍困長安失利大敗而回，史思明和蔡希德又相繼率大軍回河北，以應對安北大軍。發現河洛叛軍開始不似從前聲勢，李祗的麾下幕佐和其他將校便竭力勸說主帥兵發靈昌，和西路杜郭大軍以及北路安北兵馬呼應。
然而，這樣做的風險卻實在是太大。李祗比信安王李禕小十歲，當初這個爵位還是李禕一再謙辭讓給他的，倒是有些膽色，可對於打仗完全不像兄長那樣遊刃有餘，故而竟是始終猶豫不決。直到固安公主派出兵馬前來聯絡，承諾自己進兵雍丘，邀李祗奪回靈昌。面對這麼一個請求，在麾下戰意激昂的情況下，想到固安公主一介女流尚且能夠如此奮勇，李祗終於答應了下來。
可兵出濮陽之後，一路的行軍卻頗爲緩慢，直到聽說固安公主一舉奪下雍丘，陳留和杜士儀和郭子儀兩路大軍已經逼近洛陽，他方纔真正下了決心，加快速度，先下衛南，而後直取滑州州治白馬。然而，守白馬的安守忠又哪裡是易與之輩，儘管義軍將士奮勇，可李祗麾下卻沒有什麼拿得出手的將領，甫一交鋒便吃了個小小的敗仗，接下來還是一個熟悉地理的鄉民獻計，用一場伏擊對安守忠還以顏色，可終究銳氣已經失去，不得不退守衛南縣。
可才只過去區區兩天，李祗就面對了一個根本沒預料到的最壞局面——叛軍主力四萬餘人氣勢洶洶往衛南撲來！
吳王李祗哪曾見過這樣的大陣仗，當時便想立刻退兵回濮陽，可這次用不着麾下幕佐將校勸諫，叛軍幾乎是隨着斥候的報信出現在了衛南四野，他不得不硬着頭皮下令死守。此時此刻，坐在衛南縣廨的書房中，耳聽得外間傳來的無數喊殺聲，他死死攥着手中一個卷軸，簡直五味雜陳。
李隆基讓人穿便衣走便道，歷盡千辛萬苦送來了這樣一份十萬火急的手諭，任命他爲招討元帥，節制杜士儀郭子儀等各路大軍，可現如今他都快沒命了，拿什麼去節制別人的兵馬？更何況，不經中書門下的制敕終究不是什麼上得了檯面的東西。如果說杜士儀在收復長安之後，挾天子以令諸侯，只令麾下兵馬出擊平叛，自己坐鎮長安，死死壓制着天子，那也就罷了，可杜士儀分明是並不留戀身爲右相，可堪和李林甫楊國忠比擬的地位，親自率軍平叛！
想他李祗當時振臂一呼，是爲了保家衛國，是爲了盡一個身爲宗室子弟的責任，並不是因爲他有那麼大的野心！吳王一系自從他的祖父李恪開始，先是因爲謀反而被殺，而後又遭遇則天皇后武氏對李家宗室的瘋狂清洗和屠殺，如果沒有兄長的照拂庇護，他早就不在人世了。所以，信安王李禕曾經節度朔方九年，赫然國之名將，他卻兜兜轉轉不是閒職就是州郡刺史太守，他並認爲才具分別，理所應當。
現在這樣一份燙手的東西放在他手裡，城外又是鋪天蓋地的叛軍，他該怎麼辦？
“大王，衛南只怕守不住了！”
一箇中年人撞開門衝進了書房，見李祗神態晦暗地坐在那裡，彷彿根本沒有聽到自己的話，他不禁暗歎了一口氣。他是濮陽司馬，時任濮陽太守的李祗幕佐，之所以會跟着舉起義旗的李祗，一是爲了心裡那份忠義，二是因爲李祗出身宗室，是信安王李禕的弟弟。可是，這位李唐宗室固然有幾分骨氣，不肯屈從叛軍，可別說膽色軍略談不上出類拔萃，甚至連中上都談不上，爲人處事還有些優柔寡斷。
眼看就能夠挺過這場席捲了整個北方的大亂，可怎會料到叛軍對於他們這次兵臨靈昌的反應竟會這麼大！
“大王，大王？”
李祗終於一個激靈清醒過來，看着面前的中年人，他強擠出一個笑容，深深吸了一口氣道：“守不住就突圍吧！我親自斷後。”
當其他在堅守衛南這大半日中，或滿身血跡，或形容狼狽的文武得知李祗竟要親自率軍斷後，無論平日裡他們暗地裡如何評論這位大王，此時此刻都不禁在心裡生出了深深的敬意。畢竟，面對鋪天蓋地的叛軍，這樣的行徑無疑是送死！
也有人試圖說服主帥改變心意，可往日耳根子極軟的李祗卻彷彿吃了秤砣鐵了心，決計不肯改變主意，到最後更是聲色俱厲地說道：“我若是跟隨爾等一塊退回濮陽，叛軍爲了擒獲我這個宗室親王，一定會奮力追擊。我斷後，他們便會一心想要生擒或者殺了我，你們便能多一條生路！”
只因爲李祗這一句話，軍中原本因爲叛軍圍城帶來的恐慌，漸漸被悲憤的情緒所籠罩。上至將校，下至軍民，每一個人在檢查着自己簡陋裝備的同時，也不禁爲這位吳王叫一聲好。和此前長安保衛戰不同，濮陽和衛南根本就沒有像樣的軍械庫可供軍民裝備自己，投軍的義士大多數都是自備兵器，至於甲冑這種嚴格管控的違禁品，除非家中祖上從軍或是當過武將方纔會有。到了突圍的時辰，李禕放眼看去，就只見軍中顏色駁雜，有甲冑在身的十中無一。
而甘願隨同他留下斷後的五百義軍，則是大多數人都穿着甲冑。這是軍中其他將校拼湊出來的，每一個穿在身上的人都知道，這不是爲了保住性命，而是爲了在亂軍之中，能夠支撐的時間長一些，能夠多爲袍澤爭取到一些時間。而吳王李祗身上的那一身盔甲，恰是當初兄長李禕當年臨終前使人贈送給他的，樣式樸素，黯淡無光的甲冑上遍佈各式各樣的細微傷痕，但每一個環扣都保養得很好，穿在身上沉甸甸的。
李祗手持佩刀，用力朝空中一揮，一時軍中呼喊無數，城西門一時敞開，他在左右親衛家將護持下，用盡渾身力氣叫出了一聲殺。
那一面李字大旗高高打起，再加上氣勢如虹的死士，一時叛軍中呼號不斷，就連中軍的安慶緒也得知了是李祗親自率軍出擊。眼見李歸仁獰笑一聲，親自帶着中軍精銳前往圍剿，他忍不住低聲問身邊的嚴莊道：“我們不是要火速退回河北道，以免郭子儀和杜士儀追殺過來嗎，爲何還要轉攻衛南？光一個安守忠也足夠收拾李祗這老傢伙了！”
嚴莊眼神閃爍沒有答話，阿史那承慶卻淡淡地說道：“爲了士氣！自從崔乾佑、田乾真、孫孝哲從長安敗退回來之後，我大燕就迭遭敗績，甚至連河北都已經不穩。如果不能在衛南打一場勝仗，拿吳王李祗這個李唐親王開刀，那軍中士氣就再也提振不起來了！大王也應該清楚，加上安守忠手裡的五千兵馬，這裡總共超過四萬大軍，是我們最大的憑恃。如果軍心不振，回頭雖有這將近五萬人卻發揮不出實力，怎麼讓蔡希德和史思明他們擁護你？”
這樣的分析，安慶緒立刻完全聽明白了。阿史那承慶的言下之意是，這不但是重振軍心的一仗，而且是爲了對河北的叛軍將領宣示實力！
只憑一腔血氣之勇的義軍死士們護着李祗在亂軍之中拼死衝殺，每一個人都知道，這會兒突圍的兵馬應該已經從衛南東門出發，往東邊撤退了，而他們要做的就是爭取時間。不過是短短一刻鐘的功夫，李祗身邊的人就已經銳減到了不到三百，李祗自己亦是在亂軍之中被人傷了肩膀，可生平從沒吃過這麼大苦頭的他卻還是咬牙切齒忍了下來。懷裡的那張紙彷彿熱得發燙，讓他的前胸一股股刺痛。
“李祗老兒，你既然來送死，我就成全你！”
前方那咆哮一般的聲音傳入耳際，李祗再看周圍時，卻發現身邊只剩下了凌亂的十幾騎人。不知道什麼時候，叛軍的攔截攻勢比之前更盛，轉瞬之間，最後一點兵馬也被分割撕裂，就猶如投入池塘的小石子，再也泛不起半點水花來。知道接下來就是必死之局，李祗不禁慘笑了一聲，看了一眼手中那把血淋淋的佩刀，他突然右手舉刀橫在了脖子上，左手卻情不自禁地探入了懷中。
他終究應該早些毀去這件東西，而不應該抱着一絲僥倖！如果讓叛軍得了……
生死當前，李祗猛地閉上了眼睛，右手狠狠往脖子上拉去。就在這千鈞一髮之際，他突然只聽得叛軍之中彷彿起了一陣騷動。他先是生出了幾分期冀，隨即意識到身邊只剩下區區十餘人，縱使真的援兵趕到，也斷然堅持不到那時候。與其屆時落入叛軍手中受辱，他還是選擇了毅然決然地橫刀下切，可就是心思的微妙變化，他的手勁稍稍鬆了一些，而旁邊一個跟隨他幾十年的親隨見狀，更是奮起朝他撲了過來，一把將他撲下了馬。
主僕二人在地上打了幾個滾，李祗只覺得脖子上身上無不劇痛，竟是就這麼腦袋一偏，直接昏了過去