上庸城位於秦嶺、大巴山和武當山三條山脈的匯合處，這一帶地形複雜，山巒林立，河流奔騰在山澗之中，很容易出現險關要隘，上庸城便位於最重要的漢庸道上，成爲襄樊通往漢中的咽喉節點。
對荊州而言，上庸屬於西北邊陲，它所連接的漢中，其地位遠不能和蜀中和關中相比，商人去關中，一般是走南襄隘道，也就是從南陽走內鄉，過武關走商洛前往長安，不用走路途艱險的漢中道，所以上庸對於荊州的戰略意義並不大。
但上庸城對於漢中卻非同尋常，秦嶺和大巴山一南一北將漢中牢牢包圍，而東面又有武當山堵住去路，這樣一來，流經武當山北麓的漢水，和沿武當山南麓而行的漢庸道便成爲了漢中東進的兩條關鍵道路，可以說上庸就是漢中的東大‘門’。
但就是這麼一座極爲重要的東大‘門’，卻不在張魯手中，之前是被曹軍所佔，張魯不敢觸怒曹‘操’，對上庸是渴望而不得，現在上庸城又由曹‘操’‘交’到了劉璟手中，相對而言，劉璟似乎比曹‘操’好惹那麼一點點。
在蜿蜒的山道上，一支由五千人組成的軍隊正疾速向東南進軍，這支軍隊正是由孟達率領的漢中東征軍，他們已經繞過了幾乎沒有駐軍的武陵縣和建始縣，目標直指三十里外的上庸城，此時他們已經進入了上庸郡境內，前方數裡外便有一座烽燧，叫武陵燧，是荊州最西面的烽燧，也是上庸城的前哨，只有十名駐兵，但作用卻十分重要。
漢中軍來到了一處比較寬闊的山坳內，一條小溪從山澗潺潺流下，孟達見這裡適合紮營，便一擺手令道：“停止前進，軍隊就地駐營。”
士兵們紛紛坐下休息，等待後面輜重隊到來便開始紮營休息，這時，兩名副將孟憂和李方圍攏到孟達身邊。
孟憂是孟達之弟，而李方卻是張魯的心腹牙將，曾是張魯的貼身親衛之一，張魯讓他跟隨孟達出征上庸，顯然是有監視之意，不過這也是人之常情，孟達率領五千重兵東征，身邊沒有心腹跟隨，張魯怎麼能放心。
“孟將軍，前方烽燧要不要拔除？”李方問道。
孟達看了看地圖，從這裡向東有南北兩條路，在上庸城匯合，而烽燧正好位於這兩條路的分岔點上，它又在高處，對路上的情況瞭如指掌，孟達點了點頭，對兄弟孟優道：“看樣子，這座烽燧是非拔掉不可。”
上庸城牆高大而堅固，它又位於高處，兩邊都是險要山勢，前方面臨堵水，可謂一夫當關，萬夫莫開，要想攻下這座城池異常艱難，但荊州拿到這座卻不費吹灰之力，以‘交’換的方式從曹‘操’手中得到了這座通往漢中的關鍵城池。
上庸的主將正是魏延，以魏延的身份，他應該是坐鎮江夏或者南郡，獨擋一方，卻讓他守這座邊陲之城，在荊州將士眼中，這就是對魏延失守柴桑城的處罰。
但魏延卻心知肚明，他在接受這個守將之職的晚上，賈詡便詳細地將這次漢中戰略告訴了他，他實際上是在執行荊州西擴的重大決策。
城頭之上，魏延正帶着十幾名親衛四處巡視，魏延已在昨晚得到了孟達派人送來的秘密情報，就在這兩天，漢中軍將發起對上庸城的進攻，具體的進攻方案魏延也知道了，對方要先佔領對岸的庸南城，他需要配合孟達，讓漢中軍佔領上庸。
儘管知道這是漢中巴蜀大戰略，事關整個西擴成敗，但魏延心中還是有些不舒服，畢竟這又是一次許敗不許勝的丟城，對他的名聲影響很大，如果事後澄清此事，或許還能挽回，可如果不澄清，他這個黑鍋都背到底了，而且魏延十分懷疑，這種事情以後都極可能不會公佈真相。
正是考慮到這一點，魏延的心中十分鬱悶，但軍令如山，他必須執行，而且這事關西擴戰略，一步錯將全盤皆輸，想到這裡，魏延只得把心中的鬱悶吞進肚子裡。
這時，城東頭的警鐘驟然敲響了，‘當！當！當！’鐘聲急促，魏延吃了一驚，這表示城東出事了，當剛走幾步，他頓時反應過來，應該就是庸南城，這不就是孟達的計劃嗎？
他快步來到城東，果然是庸南城，城頭烽火點燃了，這表示有敵情，士兵們議論紛紛，庸南城位於腹地，怎麼會有敵人，而且已經廢棄，城內只有十名士兵，這能堅持多久。
很快，一名士兵飛奔跑上城頭稟報，“啓稟魏將軍，有一夥山賊近兩百餘人進攻庸南城，弟兄們無法抵抗，被迫撤退！”
魏延深深吸一口氣，喝令道：“傳我的命令，所有軍隊立刻集結，隨我奪回庸南城！”
幾名將領飛奔而去，這時副將盧進匆匆走來，勸魏延道：“將軍，我們的守軍只有一千餘人，如果都去奪庸南城，上庸就空了，萬一這是山賊的調虎離山之計，後果很嚴重。”
盧進在下雉縣和魏延生死與共，兩人結下了極深的‘交’情，他也成了魏延的副將，魏延將他拉到一邊，低聲道：“事情沒有那麼簡單，你只管聽我的安排，我率一千軍去奪回下雉縣，你率剩下的弟兄守上庸，假如關中軍大舉來攻，你不用守城，立刻棄城而走，我會給你在下游安排船隻過河，記住了，千萬不要抵抗，不要做無謂的犧牲，立刻棄城！”
盧進心中十分震驚，但他也有點明白過來了，“卑職明白了。”
魏延又叮囑他道：“此事非常機密，這裡只有你我兩人知曉，且不可再讓第三人知道。”
盧進點點頭，“卑職心裡有數，我會裝得象一點，倉促撤離。”
“去吧！替我點兵。”
一刻鐘後，魏延率領一千守軍渡河過了堵水，向對岸庸南城殺去，而上庸城的守軍只剩下三百餘人。
就在此時，在距離上庸城約三裡的一片樹林內，孟達率領數千士兵正緊張地等待上庸城的變化，孟憂率兩百人化裝成山賊偷襲庸南城，魏延豈能善罷甘休？他們等待就是這個機會。
旁邊李方見孟達十分緊張，汗珠都順着額頭流下來了，便笑着勸他道：“孟將軍不用太擔心，實在不行我們就請求增兵強行攻城，反正城內也才一千餘守軍，完全可以攻下。”
孟達嘆了口氣，“如果請求增兵，恐怕有人就不會放過我了。”
李方知道他指的是張衛，又安慰他道：“有主公支持你，我想沒有人敢對你不利。”
孟達點點頭，“多謝李將軍！”
就在這時，一名探子飛速來報，“啓稟孟將軍，魏延率一千軍隊渡河向庸南城殺去了。”
孟達大喜，對李方道：“這是天意啊！”
“呵呵！這不是天意，是將軍的計謀成功了。”
孟達當即令道：“李將軍可率領五百弓弩手趕赴堵水碼頭，阻截魏延軍隊回來，我來負責攻城。”
“遵命！”
李方一揮手，“弓弩手跟我來！”
他率領五百弓弩手繞過上庸，向距離上庸城一里外的碼頭奔去，孟達見他們已經過了城，便一聲令下，“進攻城池！”
“嗚——”
樹林中號角吹響了，四千餘漢中軍從樹林中奔涌而出，抗着數十架攻城梯向上庸城衝殺而去。
上庸城頭鐘聲大作，守軍大呼小叫，城頭最高處的烽火點燃了，是三柱青煙，表示有軍隊大舉來攻，城頭上三百餘守軍張弓放箭，‘射’向奔騰如‘潮’水般的漢中軍，盧進目光嚴峻地望着鋪天蓋地殺來敵軍，他們只有三百人，就算真的守，他們也守不住城池。
這時，一名屯長奔來急報道：“盧將軍，弟兄們兵力不足，守不住城池！”
盧進半響嘆息一聲，令道：“棄城，軍隊向北撤離！”
三百士兵開啓了東‘門’，在盧進帶領下衝出了城頭，他們沒有去碼頭，而是沿着堵水向北逃去，魏延在北面十里外給他們安排了船隻。
這場偷襲戰的結果讓漢中軍喜出望外，他們不傷一兵一卒，便成功地奪取了上庸城，將張魯夢寐以求的這座城池攬入了懷中，孟達立刻派人趕赴漢中向張魯報喜，同時也提醒張魯，要防止荊州****，不僅要加強上庸防禦，同時也要防止荊州軍從漢水進攻漢中。
上庸郡失守的消息震驚襄陽，也震驚了荊州，軍師賈詡立刻派人用八百里加急趕赴江陵，向劉璟彙報這個緊急情報。
此時，荊州軍已佔領公安縣，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂陽郡進發，而劉備軍則被迫南撤至衡陽郡，在衡陽郡擺下陣勢，準備和荊州軍決一死戰。
就在這個關鍵時刻，劉璟得到了漢中軍趁荊州軍收復荊南的機會奪取上庸的消息，劉璟極爲震怒，立刻命甘寧率兩萬水軍分乘五百艘戰船向漢中進軍，又令趙雲爲主將，率領一萬五千軍從陸路進攻上庸，同時責令魏延立功贖罪，出任趙雲副將。
與此同時，劉璟派司馬懿再次出使蜀中，督促劉璋履行諾言，出兵漢中，荊州、巴蜀和漢中的局勢都被一座小小上庸城調動起來。