劍盾兵早已舉起盾牌組成盾陣防禦遼東騎兵箭矢，劍盾兵原本在西班牙方陣中已經淘汰掉，但又被西班牙遠征軍總指揮官達斯麻雷那斯重新組建起來。
清水潭一帶地形狹窄，加上沼澤河湖衆多，不利於遼東騎兵遠程繞道突襲、奇襲，李如鬆選擇直接奔襲作戰。
‘咄咄……’箭矢擊中盾牌聲響大作，劍盾兵後陣的長槍兵有士兵被箭矢射中慘呼倒下：“啊啊……”長槍兵方陣紛紛舉起長槍從劍盾兵後陣對外展開刺殺防禦。
西班牙火槍兵將領紛紛下令道：“預備，射擊”
‘砰砰……’西班牙火槍兵紛紛朝着奔襲衝鋒的遼東騎兵開槍射擊，猛烈的火烈頓時讓衝鋒在前的遼東騎兵一片人仰馬翻，死傷將士慘呼聲，戰馬悲鳴聲不斷響起。
李如鬆終於見識到西班牙冷熱兵種結合的步兵方陣作戰威力，衝鋒進攻的遼東騎兵一片人仰馬翻死傷慘重，李如鬆自己也身中數彈，險些墜馬，在身邊家丁親兵攙扶着疾呼下令道：“撤，快撤”
“撤，快撤”遼東騎兵將領紛紛狂呼撤退，紛紛緊勒馬繮掉頭打馬逃跑。
潘和五也指揮着漢奸水師編隊發炮炮轟落荒而逃的遼東騎兵，李如鬆只帶着不到五千遼東騎兵狼狽不堪北逃到張家溝。
隨後統率兩萬大軍趕來的漕運總督李肱見李如鬆帶着不到五千遼東騎兵慘敗逃回來，就連李如鬆都身中數彈在家丁親兵攙扶着。一身戎裝身形高瘦的李肱忙打馬趕來看向李如鬆問道：“李總兵爲何會兵敗如此迅速？”
“大弗朗機夷寇兵力衆多，火器兇猛，加上地形狹窄不利於騎兵作戰，以致戰敗撤退，待南征大軍趕來再與大弗朗機夷寇決戰。”李如鬆也如同家將祖承訓一樣在爲戰敗找藉口，正所謂上樑不正下樑歪，都是李成樑一手帶出來的，李成樑就沒少幹誘殺投靠關塞的人充作功績。
李肱聞言大驚，當即下令道：“傳令大軍停止前進，就地部署防禦。”
“是”旗牌官領命忙趕去傳令
達斯麻雷那斯統率兩萬餘西班牙大軍及漢奸僕從軍水陸並進殺來，見明軍在大運河上及官道一帶列陣以待，忙指揮西班牙大軍準備進攻。
潘和五按照達斯麻雷那斯軍令向大運河北面的明軍率漢奸水師發起進攻，張洋也被迫率漢奸僕從軍在前對官道附近的明軍發起進攻，張洋直接下令將軍中六十門大將軍炮推到陣前準備發炮猛轟對面的南直隸江北明軍。
李如鬆受傷帶着遼東騎兵退出戰鬥，只剩下漕運總督李肱及徐州兵備官徐光復（文官充任）指揮着兩萬南直隸江北府州官兵鄉勇迎戰。
李肱在馬上看着在清水潭與運河之間擺開陣勢的漢奸僕從軍氣得不輕怒罵嘆息道：“漢奸走狗助紂爲虐，國之不幸也!”
身邊的幾名漕運總督衙門、淮安府官員忙跟着附和道：“部堂大人所言極是”
李肱當即下令道：“傳令徐光復立即發起進攻，一舉擊敗漢奸水師。”
“是”旗牌官忙領命趕去傳令
一身戎裝身形不高正值中年的徐光復在一艘大沙船上指揮着百餘艘大大小小的漕運總督衙門徵集起來的運糧船隻，臨時編爲漕運水師編隊，戰鬥力能有多高可想而知。
徐光復接到總督李肱軍令後忙下令道：“進攻”
‘咚咚……’漕運水師編隊中的戰鼓聲隆隆響起，漕運水師大大小小戰船正沿着大運河衝殺下去。
潘和五自幼就跟隨家人渡海遷徙到呂宋謀生，冒死出海謀生的漢人移民都是在大明實在過不下去，大明朝廷將遷徙出海的漢人視爲賤民，呂宋漢人又豈會對大明有好感，從西班牙殖民菲律賓馬尼拉當局屠殺呂宋漢人後萬曆帝朱翊鈞的旨意態度就可見一斑。
潘和五看着蜂擁衝殺下來的漕運水師戰船當即高呼下令道：“炮船準備迎戰”
漢奸水師編隊大型戰船上的漢奸炮兵忙操作艦炮大將軍炮備戰瞄準，不下二十艘炮船在潘和五指揮下正集中火炮準備炮擊大明漕運水師編隊。
潘和五高呼下令道：“發炮進攻”
雙方將領接連高呼下令道：“放”
‘轟轟……’雙方炮兵紛紛發炮炮轟對方戰船，呼嘯拋射的炮彈朝着雙方戰船襲來，雙方將士紛紛駕船朝着對方衝殺而來，戰鼓聲隆隆響起‘咚咚……’
雙方陣前、陣中的戰船接連被炮彈轟炸得一片船毀人亡，鬼哭狼嚎慘呼聲不斷響起，徐州兵備官徐光復本就是文官，只會紙上談兵，根本沒有打過如此大陣仗，看着潘和五指揮漢奸水師冒着炮彈鉛彈箭矢蜂擁衝殺上來嚇得不輕。
潘和五指揮漢奸水師衝殺上去，殺得漕運水師紛紛潰敗而逃，潘和五沒有對大明漕運水師趕盡殺絕，將其擊敗後隨即配合張洋炮轟李肱統率的一萬餘明軍。
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張洋指揮着漢奸僕從軍炮兵高呼下令道：“發炮進攻”
漢奸將領紛紛跟着高呼下令道：“放”
‘轟轟……’漢奸僕從軍從運河上陸上發炮猛轟張家溝官道附近明軍，呼嘯拋射的炮彈直撲向明軍陣地襲來。
李肱見徐光復敗逃，看着漢奸僕從軍發炮進攻，當即朝着陣中的炮兵下令道：“發炮進攻”
‘轟轟……’明軍炮兵剛發炮進攻，隨即遭到一陣密集炮彈轟炸，頓時死傷慘重，明軍炮彈也給與漢奸僕從軍一頓猛轟，雙方死傷將士慘呼聲不斷響起：“啊啊……”
達斯麻雷那斯在後指揮西班牙炮兵揮劍劍指明軍陣地高呼下令道：“開炮，幹掉大明炮兵陣地。”
西班牙炮兵將領紛紛高呼下令道：“開炮”
‘轟轟……’西班牙艦載加農炮炮彈直撲向明軍陣中炮兵陣地襲來，明軍炮兵正忙着準備再次發炮，炮兵陣地遭到猛烈炮擊，死傷慘重，明軍炮兵基本不能再投入作戰。
李肱看着西班牙炮兵在大將軍炮射程之外接連不斷髮炮轟炸，手下萬餘將士死傷近半，慌忙狂呼下令道：“撤，快撤。”李肱打馬帶着漕運官兵率先逃跑，鳳陽府徐州官兵也紛紛跟着在後逃跑。
潘和五同張洋在前率一萬漢奸僕從軍追殺趕去，達斯麻雷那斯也率着西班牙大軍在後追殺而來，李肱、徐光復、李如鬆狼狽不堪敗逃回城，下令緊閉四門。
鳳陽府被劉天緒率羅教反賊攻下的消息也迅速傳來淮安府城，李肱直接被驚嚇得暈死過去。徐光復也感到大事不妙了，還好鳳陽府丟失與自己無關。