潤州後世鎮江市附近，位於江寧以東一百五十里左右，與揚州隔江相望，自古便是江南重鎮。
北方自淮河南下，走東路進入長江，登陸之後首當其衝便是潤洲重鎮。
劉澄到達時，城中官員將領沒有隆重的迎接，對此劉澄也表示理解，西線戰局糜爛，武昌，鄂州，九江，湖口，當塗，寧國軍等各處都被秦軍攻破。
而東線也好不到哪裡去，在他來這裡之前東面已經傳來噩耗常州距離潤州一百多裡，位於東南，那是東面各州縣大軍集結之地，主力軍駐紮在江陰附近，所以國中也稱這支維持對吳越主要防線的大軍爲江陰軍。
他們的大軍在江陰，常州一帶集結完畢，隨後匯聚常州城下，聚集數萬兵馬，準備抵禦從蘇州北上的吳軍。
這時秦軍水軍卻已經從揚州南下，進入大江。隨後秦國的水軍主力在江面與他們的水軍對峙，卻派出精銳數千沿江東進，隨後在常州北面快速攻下桃花渡，擊潰那裡的兩個營守軍，隨即登陸。
最要命的是常州一開始爲抵禦吳越軍，城外堅壁清野，不少百姓都已經逃到城內，北面桃花渡原本沒有多少駐軍，平日往來商旅衆多，是個熱鬧的鎮子，戰爭開始後有些百姓往東跑去江寧等地找親戚朋友避禍，有些跑進常州城中。
當地新上任兩三年的科舉出身的年輕官員沒有組織很好的應對，自己也六神無主，最後跟着百姓跑了，江南已經十五年沒有經歷過戰爭，而曾經江北的戰爭也沒影響到江南太多，除了繁重的賦稅，多了很多寡婦之外。
正因如此，常州上下官員其實並沒有太多經驗來應對戰爭，百姓也是。
其結果便是桃花渡幾乎沒剩下多少人，除了老弱孤寡，沒有人管的個別人。
隨後幾天，常州兵馬都監立即往那裡派了兩個營的兵力駐守桃花渡。常州的知州和兵馬都監有些意識到桃花渡的重要，因爲那裡北面是一座將近十里地的江心島，將大江分成主流和夾江，在江心島的分割和阻擋下，使得江水在桃花渡附近水流速度減緩，兩岸水流緩和，適合船隻靠岸，人員上岸，慢慢修了碼頭於是便成了往來船隻衆多的渡口。
顯然知州也好江南常州兵馬都監也好，他們以常識思考，覺得桃花渡的重要，卻遠沒到身處戰爭之中考慮問題的地步。
江陰大軍集結三萬餘人，他們只是派了兩營地方軍隊，七八百人的兵力，駐守一個重要渡口，就像是昔日官場上的應付了事，事情做做樣子也算做了。
將這種態度帶到戰爭中結果是災難性的，面對船隻衆多，有二十幾門艦炮，裝備精良的十二個營，五千多秦軍禁軍登陸部隊，桃花渡守軍不是傻子，幾乎毫不猶豫就投降了，隨後超過九成九的人都被俘。
他們的太快被俘造成的結果就是那是秦軍已經登陸的消息沒送出，附近的百姓幾乎逃光，南面根本沒人知道秦軍已經在桃花渡登陸一支精銳大軍。
桃花渡距離常州只有三十里左右，一天的路程而已。而在常州城西，吳越軍前鋒一萬五千多人已經逼近常州城外。
常州集結的江陰大軍力兩萬多人也在東南面的橫塘河上修建防禦工事，準備據河而守，抵禦吳越進攻。
吳越軍確實不敢跨河進攻以逸待勞的唐軍，他們等待後軍的到來，也在想各種辦法，一面隔河造着木筏浮橋，一面等待中軍匯合。
但兩天後，秦軍突然從北面穿過樹林，大道和田野，出現在常州城下，隨後向唐軍的防線後方發起進攻。
橫塘防線的唐軍一臉懵逼，隨後大亂，他們的工事都是面對吳軍修築，目的在於阻止吳軍渡河，面對突然出現在後背的秦軍，既是驚駭，又來不及組織人馬，調轉槍頭。
秦軍當天上午就衝入了唐軍中軍大帳，隨後聽到北面喊殺聲，從哨塔上看見秦軍旗幟的吳越軍也不等中軍，立即強渡河發起進攻。
兩面夾擊之下，到下午白日西斜之時，兩萬多唐軍已經全線潰敗，吳軍大部完全渡過橫塘河。
五千多唐軍投降被俘，餘下除去潰散逃命的，還有一千多殘軍逃入常州城中困守，但無論結局如何，註定起不來浪花了。
唐國集結起來的江陰大軍幾乎被徹底殲滅，這便意味着東面也門戶大開，吳軍可以輕易進入他們的國境之內。
正因如此，潤洲局勢已十分危急，常州距離潤州只有一百六十里左右的路程，中間大道不難走，大約不過三五天的路程。
劉澄一路上心頭不安，在半道甚至看到遠處有騎馬的人鬼鬼祟祟在田野和村落中穿梭，身邊侍衛警覺，手都按在刀柄上，雖看不清人，衆多侍衛卻都推測，可能是吳軍或是秦軍的先鋒斥候，已經到了潤州。
所以一到潤州，他根本不想那些虛禮，只想趕快入城，沿途所見城外百姓幾乎都已經避禍去了，還有不少人舉家往西走，大道上到處都是拖家帶口的人，牛車馬車擠成一團。
當晚安頓下來，第二天斥候就發現吳軍前鋒就已經在城東南南山腳下紮營。
第三天，吳軍前鋒數千人已經到了城南跑馬山，並且紮下營壘，說是山不過是幾十丈高，一二里長的小坡，山上樹木茂密，還有溪流。
隨後陸陸續續的吳軍不到到達，每天增加千餘人左右，營壘越來越多。
將士們請求主動出擊，趁着吳越軍立足未穩，先發起攻擊，不然等他們人越來越多就沒辦法了，劉澄卻拒絕了這個提議，並且以當初蜀國守夔州時貿然出戰，結果被周軍擊敗，乘機奪取堅城的往事來教訓將士。
衆人憤憤不平，不過最終也沒再提主動出擊，襲擊吳軍的事。半月之後，吳軍一萬多大軍齊聚城下，營帳綿延十餘里，隨後開始向南圍城，準備發起進攻。
唐軍被迫防守，好在潤州重鎮，城高而堅，吳軍發起幾次進攻，都被打退，損失了好幾百人，而隨着年關將近，吳越軍也放緩進攻，只是圍城。
一直到十二月，天越來越冷，吳軍已經圍城一個多月潤州局勢危急，城下的吳軍還在不斷增兵，到了年底已經有兩三萬人的規模。
他們也盼着南面的水軍能救場，在十二月初幾天，他們整天聽到北面江上傳來打雷般的巨響，天卻沒有下雨，也沒下雪，只是有些陰鬱。
幾天後，他們從南面來的使者那裡得知那並不是打雷，而是秦軍的火炮聲響，秦軍水軍在北面江面上擊敗了他們的水軍，有二十幾艘船被打沉了，水軍已經退到江寧附近，沒法在支援他們，秦軍可能會在北面登陸。
一時間，所有人都心如死灰，劉澄和幾個將領抓着來使的袖子，再三請求一定要告訴國主，他們需要增援，他們需要援軍，吳軍已經有數萬人，如果秦軍再來，他們全要完蛋。
使者連連點頭，根本不敢拒絕。而將領們則立即想到城門需要加固，完全秦軍用傳說中的炮來打他們的城門可怎麼辦！
於是城中工匠花了好幾天給城門鑲鐵條，有加厚了幾層。果然，年前他們就從城頭看見北面有秦軍來了，往南面大營去了，他們有很多馬，拉着帶輪子的黑乎乎鐵管，那應該就是秦軍的大炮了，所有人心都提到嗓子眼。
好在因爲過年，他們沒有發起進攻，秦軍只是帶着那些黑管子進了吳軍大營。
幾天後的年前，潤州被圍困已經接近兩個月，城中物資開始緊張，他們在城頭看着北面又來了上千秦軍騎兵，應該是從江上來的，只不過他們還趕着大片的羊羣，每人都牽着好幾頭養，像白花花的雲朵一樣飄過大道，即便遠遠看去也及其晃眼。
他們將那數千羊羣帶入了遠處的圍城大營，城頭唐軍看得不自己的咽口水，要過年了
“這些狗日的真好過活，打仗還吃這麼好。”有士兵羨慕又嫉妒的抱怨。
衆人不說話，看了指揮使一眼，沒想到指揮使不以爲意，還開口道：“那肯定，不看看每年國主給他們上貢多少，現在好了，那些狗日的吃着喝着我們的來殺我們了。”這樣的話影響軍心士氣，不過大過年的被困守在這又累又怕又餓，衆人早已經怨氣熏天。
沒想到就在這時，都監劉澄上來城樓，衆人驚恐，剛剛說話的指揮使臉色有些緊張，沒想到劉澄沒有責備他的意思，而是道：“可不只是我們，我們江南哪來那麼多羊。”
“監軍使不要怪罪，我一個粗人不會說話，蠢笨得很，什麼都不知道”指揮連拱手請罪。
劉澄擡擡手，
“那些羊大概是遼國來的，可不止我們江南，遼國每年也要向秦國上貢數萬頭牛羊，當初天子在河北，在河東兩次大敗遼軍，殺了十幾萬遼國士兵，他們哪裡敢不上貢，現在天下還有誰是秦軍的對手呢。”指揮使和身邊士兵對視一眼，有些面面相覷，這這正和秦軍打戰呢，該是監軍使說的話嗎？
劉澄沒理會他們，很快就從城頭下去了。過年時，即便在城頭都能隱約聞到遠處的肉香，不過秦軍和吳軍過年，一個多月裡只圍不攻，也使得城中守軍有了喘息之機。
只是他們都明白，一旦過完了年，已經集結完畢的吳軍將發最凌厲的攻勢，到時他們還能守住嗎？
大家心裡都沒有答桉，困守孤城的恐懼和壓力難以爲外人道，除了夜晚偶爾得見的稀疏星空，沒有任何安慰。
而遠處敵軍大營裡亮過繁星的火光卻令人不敢低頭去看，那璀璨燈火，說明敵人人數衆多，補給充足，戰鬥會十分艱難。
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